在香港，“公司”是指依据第622章 《公司条例》（Companies Ordinance）、第32章 《公司(清盘及杂项条文)条例》（Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance）而在香港地区法律上拥有独立法人地位的进行营商活动的法律实体。本篇以“公司”为标题，仅是为了方便理解，内容涵盖了法律释义的“公司”与其他形式的营商主体。若有造成误解之处，还望见谅。

香港公司的类型

香港法律允许海外投资企业可选择以不同的商业形式在香港从事营商活动，如私人有限公司（含股份有限公司）、分公司、代表处、合伙制、独资制或联营公司¹。其中较为常见的有独资制公司、合伙制公司和有限公司三类。独资制公司由单一经营者出资运营，决策与盈亏均由该经营者独自承担；合伙制公司是多人共同牟利经营，分为普通合伙、有限责任合伙等类型，合伙人的责任承担与管理权限依类型不同而有区别；有限公司则为独立法人实体，股东以出资额为限承担责任，具体包含股份有限公司、担保有限公司等细分形态。

与中国内地的公司类型相比较，无论是从实务形态或者是法律规定，香港公司均较为相似程度。从立法上看，内地有《公司法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》、《市场主体登记管理条例》等，香港亦有《商业登记条例》（第310章）（Business Registration Ordinance）、《合伙条例》（第38章）（Partnership Ordinance）、《公司条例》、第622章 《公司条例》（Companies Ordinance）等。

虽有《公司条例》第622章第66条关于“公司类别”之规定，但本文将从赴港投资者的角度出发，按照其可能承担的法律责任，归类为“有限责任”与“无限责任”。

（1）有限责任。

a)股份有限公司Company Limited by Share

股份有限公司可分为私人公司(Private Company)与公众公司(Public Company)，私人公司是投资者绝对多数的选择，根据香港特区政府公司注册处2026年1月16日公布的最新统计数据，截至2025年底，依据《公司条例》注册的本地公司及经迁册公司总数增加至155.7万家，按2025年底仍在公司登记册上注册的公司类别划分，私人公司有153.77万家，担保公司增加501家至1.83万家，公众公司增加74家达1104家。

私人公司，根据《公司条例》第8、11条之规定而设立的公司，其依据公司章程细则，股东责任仅限于各自持有的未缴款股份金额的公司，且公司章程细则需载有三项限制：（1）限制成员转让股份的权利；（2）将成员最高人数限于50人；（3）禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。同时，依据《公司条例》第454条之规定，私人公司必须任命一名董事。若仅有一名董事的情况下，依据第457条规定，私人公司（属上市公司之集团成员除外）的唯一董事应为一名自然人。

公众公司，根据《公司条例》第12条规定是指不属于私人公司，亦不属于担保有限公司的，即为公众公司。公众公司属独立法人团体，股东责任仅限于未支付的股份金额。公众公司的成员人数无上限限制，可邀请公众认购股份或债权证。同时，依据《公司条例》第6条的规定，公众公司需公开业务经营状况、资产负债表及损益表。在符合上市规则时，可申请股份在香港联合交易所上市（《公司条例》第429条），也就是，公众公司未必是上市公司，但上市公司必为公众公司。

b)担保有限公司(Company Limited by Guarantee)

担保有限公司，与中国内地从事担保业务的金融机构完全不同，法律地位也不一样。担保有限公司，更多的是与《民法典》第八十七条规定的“非营利法人”的定义类似。依据香港《公司条例》第9条，担保有限公司没有股本，所有公司股东的法律责任仅限于各股东在公司章程细则所承诺的，在该公司清盘时会支付一定的金额作为该公司资产的款额。在香港，担保有限公司通常为慈善、教育、宗教等非牟利目的设立，利润或收益用于促进公司宗旨，而不是为了进行以盈利并将利润分配给股东为主要目标的正常商业活动。担保有限公司至少有一名成员（发起人）和两名独立董事，公司成员可以是自然人或公司，但是董事不能是法人团体（公司）。

c)有限责任合伙企业(Limited Partnership)

有限责任合伙企业（Limited Partnership）是根据《有限责任合伙条例》（第37章）之规定设立的合伙企业，不具有独立法人资格，成员包括至少一名普通合伙人（General Partner)和一名有限合伙人（Limited Partner）。普通合伙人须为整个合伙业务的全部债项及责任承担责任，有限责任合伙人在加入时须交付一笔资金或已厘订价值的资产，其对合伙业务的债项及责任承担不超过该资金或资产的价值，且不可参与业务管理；若参与，则应对参与管理期间的债项承担责任。

除有限责任合伙企业外，还有特殊的有限责任合伙实体，例如：香港地区的律师事务所采用的有限法律责任合伙(Limited Liability Partnership)，其根据《法律执业者条例》（第159章）设立，不受《有限责任合伙条例》管辖，而受《法律执业者条例》及其附属法例管辖，在不与前者抵触时，亦受《合伙条例》（第37章）约束。

又例如，根据2020年8月香港特区政府颁布的《有限合伙基金条例》（第637章）可设立的“有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF），主要用于私募投资基金（如私募股权、创投、对冲基金、房地产基金等）的专属载体。

（2）无限责任。

a) 无限公司(Unlimited Company)

无限公司，是指根据香港《公司条例》第10条规定设立的，由公司成员承担无限责任的公司，包括有股本的公众无限公司和有股本的私人无限公司。无限公司的司章程细则须述明成员承担的法律责任是无限的（《公司条例》第83条规定），同时无限公司可申请重新注册为股份有限公司，重新注册将不会影响公司原有的权利义务（《公司条例》第130条规定）。

无限公司与后述独资经营企业和普通合伙企业的区别，也是法律上最重要的不同之处是，无限公司通过注册登记后，具备了独立的法人资格，无限公司的法人人格与股东人格之间也是存在隔离的。主要适用于对公司信息隐私保护和公司控制程度有额要求的场景，例如家族企业等。

b) 独资经营企业(Sole Proprietorship)

独资经营企业，是根据《商业登记条例》（第310章）之规定而设立的，单一自然人出资经营的主体，其所有者在香港一般被称为“东主”。 独资经营企业本身为非独立的法人实体，东主可独享业务的全部利润，也同时独自承担业务的一切债务。其性质与中国内地的“个体户”存在较为相似的概念。

c) 普通合伙企业(General Partnership)

普通合伙企业，是根据《合伙条例》（第38章）之规定而设立的合伙企业，其合伙人（成员）须至少2名以上20以内，普通合伙企业并不具有独立法人资格。每位合伙人须为整个合伙业务的全部债项及责任承担无限责任，同时除另有协议外，每位合伙人也将平均分享合伙业务产生的利润。在日常经营业务中，应由全体合伙人共同管理和决策，同时每位合伙人的自身行为均对合伙业务有约束力，亦须对其他合伙人的行为承担责任。

各类型公司在责任承担形式、是否具有独立法人地位、经营灵活性、资本来源等等方面各有差异，适用于不同的经营规模与需求。

（1）香港特区法治完备。香港是全球法治水平最高的地区之一，资金、货物、人才、信息等生产要素都能够自由流通，没有外汇及外来投资限制，绝大部分产品没有关税和进出口配额，使得香港成为了全球最方便营商的城市之一。

（2）香港税制简明，税负较低。香港只需缴纳三种直接税：企业利得税、个人薪俸税以及物业税。香港采用地域来源征税原则，源自香港以外的收入无需缴税。截至2024年9月，香港已与51个税务管辖区签订全面性协定，并正与16个税务管辖区进行磋商。

（3）香港具有成熟稳健的金融系统。香港金融系统制度完善、基础稳健、市场灵活、透明度高，是全球第三大金融中心，也是全球最大和最重要的离岸人民币业务中心。

（1）政治稳定。香港回归祖国以来，“一国两制”方针得到全面贯彻，经济社会建设取得全面发展。2019年的“反中乱港”事件后，全国人大通过制定及颁令实施《香港国安法》，成功止暴制乱，维护了香港社会的稳定。

（2）内地与香港的贸易往来密切，香港是内地重要的贸易伙伴以及转口港，内地是香港重要的出口市场和进口来源地。内地与香港经贸合作机制不断完善。2024年是《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称CEPA）实施20年，内地与香港在货物贸易领域全面实现了自由化，在服务贸易领域基本实现了自由化，在投资领域建立了系统多元的保障制度。

（3）香港的国际地位。国家“十四五”规划确立香港“八大中心”定位，包括四个传统中心和四个新兴中心，一方面巩固和提升香港作为国际金融、航运、贸易中心和国际航空枢纽的地位，强化全球离岸人民币业务枢纽地位、国际资产管理中心及风险管理中心的功能，推动金融、商贸、物流、专业服务等向高端、高增值方向发展；另一方面善用香港优势大力发展创科及培育新兴产业，包括巩固并强化香港的科研实力，加速科研成果商品化，推动香港“新型工业化”，汇聚海内外创新资源，拓展全球创科合作，稳步实现香港成为国际创科中心的愿景。同时又建设亚太区国际法律及争议解决服务中心，涵盖法律人才培训、推广仲裁及调解和加强与内地建立对接等领域；并透过知识产权贸易拓展业务领域及开拓新市场，促进中外文化艺术交流和大湾区文艺创意产业的合作发展，令香港成为更具竞争力的国际大都会。有关发展定位不但能支撑香港的长期繁荣发展，更是透过香港所长贡献国家所需。³

香港公司的设立与运营

如前所述，由于目前绝大多数的新注册与存量公司都是私人公司，私人公司成为内地赴港投资开办公司的首选。

（1）注册方式。私人公司的注册，可通过香港特区政府公司注册处（公司注册处）“电子服务网站”以线上提交的方式提交申请，或可到中西区金钟道政府合署14楼收款处以印本形式提交。根据目前的实务经验，法团成员（公司）申请注册私人公司的，仍需线下提交相关注册表格。

（2）注册流程。

a) 投资者应（共同）决定公司的类别。除私人公司外，也可以申请成立公众公司或担保有限公司，但应符合注册此类公司的各项条件，本文不再展开。

b) 拟订公司名称。关于拟订公司名称须注意的事项，请参阅公司注册处的《香港公司名称注册指引》。

c) 核名程序。与内地注册公司一样，若拟定公司名称与已在公司注册处处长备存的《公司名称索引》内的名称相同，该名称的公司不会获得注册。核名程序可以通过公司注册处“电子服务网站”的电子查册服务或到中西区金钟道政府合署13楼电子服务中心，免费查阅公司名称。同时，应确保该名称不侵犯其他任何第三人的知识产权，可通过查阅知识产权署备存的商标注册纪录册确认是否存在该情况。

d) 准备公司注册材料。注册时所需要提交的材料有：法团成立表格(股份有限公司) -NNC1、出任首任董事职位同意书-NNC3（若提交NNC1时未推举）、致商业登记署通知书-IRBR1、公司组织章程细则的文本、注册地址证明、董事/股东的身份证明与住址证明、经营范围表述等。

e) 交付申请。（参见前述内容）

f) 领取证书。注册申请批准后，可线上下载或线下领取《公司注册证明书》（Certificate of Incorporation, CI）及《商业登记证》（Business Registration Certificate, BR）。通常会以电子形式或印本形式发出，公司注册处将视乎交付申请的形式而定，电子证书与印本证书具有相同法律效力。

g) 申请特殊资质。例如，属于内地粮食及其制粉本地进口、配方粉出口、战略物品管制、化学武器物品等情形，需要向特区政府申请所需的牌照、许可证、证书及批准书等资料。

h) 开设银行账户：注册完成后，可前往香港本地银行开设公司账户或申请具有金融机构牌照可提供线上服务的银行。

（1）周年申报⁴。香港公司每年必须完成周年申报NAR1，其目的是为向特区政府备案公司的最新情况，以确保公司正在正常营业。对于新注册的公司，首次周年申报表应在公司成立纪念日后的首个42天内提交；完成首次周年申报后，公司需每年在成立纪念日的前后42天内提交周年申报表。延迟提交将会导致罚款，逾期时间越长，罚款金额越高。同时，周年申报期间，应同时换领新的商业登记证。

（2）税务申报。香港公司仅需对其在在香港地区产生的利润申报利得税，税务专题将会在此后的文章中详细介绍。新注册的公司会在成立后约18个月内收到首份利得税的报税表。此后，税务局会在每年4月1日或之后的第一个工作日向公司发出利得税报税表（表格BIR51），公司需在报税表发出后一个月内提交填妥的报税表和相关文件。自2023年起，无论公司是否已开展业务，都应在前述期限内完成税务申报，逾期申报时，将可能面临罚款或其他法律责任。税务申报时应保留完整的业务凭证，例如合同、形式发票、物流凭据、银行流水等资料，以备香港税务局核查。

（3）信息维护。若公司股东/董事、注册地址、经营范围、注册资本等登记信息发生变更的，应在15个工作日内向香港公司注册处申请信息变更。

（4）秘书服务不可中断。根据《公司条例》（第622章）第474条之规定，香港公司须有一名公司秘书。在公司运营其中，应始终保持该秘书的存在不间断，否则可能会影响香港公司的正常运营，例如无法及时接收政府信件（如年审通知、报税通知、罚款通知等），无法定期提交各类申报材料，导致出现不合规行为。

内地企业赴港投资时应遵守的中国相关法律制度

内地企业赴港投资，设立经营实体、开展投资活动，属于中国内地法律框架下的境外投资行为，其跨境资本流动、投资主体资质审核、外汇收支等环节，均需遵守内地相关法律法规与监管要求，确保对外投资行为合法合规。

境内机构对外投资依据《中华人民共和国外汇管理条例》可进一步分为境外直接投资（Overseas Direct Investment，“ODI”）和特殊境外投资通道（QDII、RQDII、QDLP、QDIE等）。本文将以常见的ODI为例，梳理赴港投资的合规手续。

1. 什么是ODI备案

ODI备案是指境内机构通过新设、参股、协议控制等方式直接或间接取得境外企业的所有权、控制权或经营管理权时，获得相关部门核准，以确保该境外投资活动在中国监管框架下合法进行的行为。前述相关部门主要包括发改委、商务部、外管局。

●发改委：根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号），重点关注项目是否符合国家战略、是否涉及敏感行业或地区，核发《境外投资项目备案通知书》；

●商务部：根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），整体审核境外投资事项并核发《企业境外投资证书》；

●外汇管理局：根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）负责外汇资金汇出的监管并审核资金出境手续，防止资本外逃，核发《境外直接投资外汇登记证》。

2. 为什么需要办理ODI核准/备案

ODI备案的设立目的在于规范境内企业境外直接投资行为，防范资本无需流出，确保投资符合国家产业政策和外汇管理要求。

办理ODI核准/备案是境内企业赴港投资的法定要求，未履行该程序的投资行为属于违规操作，可能被追究相应的法律责任（如：面临主管部门的行政处罚，包括责令停止投资、限期改, 正、警告，情节严重的还可能追究刑事责任）。

除此之外，未完成合规程序也将影响企业的实际运营，导致企业资金无法通过银行合法汇出，境外投资所得利润、分红或股权转让款也难以合规回流境内。同时，未备案的境外投资项目无法纳入企业合并财务报表，可能影响企业融资、上市等后续发展。

3. 如何进行ODI核准/备案

ODI实行“核准为主、备案为辅”的管理模式。如投资项目满足：（1）不涉及敏感行业⁵；（2）不涉及敏感国家和地区⁶；以及（3）投资主体非央企（包括由央企控制的境外企业）且投资总额不超过3亿美元，则境内机构可以向省级相关申请办理ODI备案；如不满足前述任意一项条件的须向国家发改委及商务部申请ODI核准。下文将以深圳市为例，对ODI备案中“发改委申报备案/核准、商务部申报备案/核准、外汇登记”的三大环节进行具体介绍：

（1）发改委立项⁷

向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

图 1：深圳发改委境外投资备案（中方投资额三亿美元以下，非敏感项目）办事流程图

所需材料见下表。

表 1：深圳市发改委立项所需材料清单

（2）商务部门审批发证

 商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，境内机构应在收到证书2年内在境外开展投资。

图 2：深圳商务局境外投资备案（新设境外公司）

所需材料见下表。

表 2：深圳市商务局立项所需材料清单

（3）外汇管理局登记/备案

 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。也即，境内机构ODI项目获得主管部门核准后，应向所在地开户银行办理境外直接投资外汇登记，然后办理投资款的购付汇。境内银行应在取得银行业监督管理部门或其他相关主管部门的核准文件后交由外汇局审核，为境内机构颁发《境外直接投资外汇登记证》。

表 3外汇登记所需材料清单