《指南》的适用范围

根据《指南》第二条，在中华人民共和国境内进行汽车生产、新车销售活动时发生的价格行为，适用本指南。因此，外资企业在中国境内从事汽车生产及新车销售过程中形成的相关价格行为，同样纳入《指南》调整范围；换言之，《指南》的适用以行为发生地与业务活动性质为依据，与企业是否为内资或外资并无关联。

此外，《指南》对“汽车生产企业”和“汽车销售企业”亦作出了明确界定：前者主要包括汽车整车生产企业及零部件生产企业；后者主要包括汽车品牌授权经销商、代理商以及汽车贸易商等。需要注意的是，尽管《指南》第二条将销售活动限定为“新车销售”，但“汽车贸易商”在通常语境下并不当然仅指新车贸易，亦可能涵盖二手车交易。对此，尽管文本表述上存在一定张力，我们理解，结合二手车交易的特殊性及《指南》的制定目的与监管重点，《指南》的适用范围仍应以新车销售为限，不宜延伸至二手车销售活动。

另外，根据《指南》第十四条的规定，汽车生产企业直接面向消费者销售的，其价格行为适用关于汽车销售企业的规定。也即在这种情况下，汽车生产企业的身份应认定为汽车销售企业。

汽车生产企业价格行为的规制

《指南》第七条规定，汽车整车生产企业应制定清晰明确的返利政策，以合同等方式与经销商事先约定。这一规定也是对全国工商联汽车经销商商会（“商会”）于2025年6月发布的《关于呼吁汽车生产厂家优化返利政策缩短返利兑现账期的倡议》（“《倡议》”）的回应。《倡议》表示，商会在42个汽车品牌承诺经销商的返利问题进行专项调研后发现存在三个主要问题：一是返利构成复杂、存在模糊空间，二是兑现账期品牌之间差别大，三是返利兑现形式及如何使用大多受限。由此，商会向各汽车生产厂家提出三点呼吁：一是设置明确清晰的返利政策。简化返利设置，明确返利标准，杜绝模糊返利；二是缩短返利兑现账期；三是不再对返利兑现和返利使用设置过多限制条件。呼吁所有品牌都将返利以现金形式返给经销商，并确保经销商可自由支配使用。同时，不要对返利兑现设置过于苛刻的考核条件。

针对下游经销商制定清晰、明确的返利政策，是继多家车企承诺将对上游供应商的付款账期统一压缩至 60 天以内之后，车市“反内卷”的又一项举措，整体而言无疑释放了积极信号，从而利好行业生态。与此同时，整车生产商在优化返利政策的过程中，也应关注反垄断合规边界：如返利政策的设计或执行方式实质上导致对经销商的转售价格形成固定、限定最低转售价格或变相干预，进而迫使经销商遵循特定转售价格安排，则可能被认定构成纵向垄断协议并引发相应合规风险。

此外，自2025年11月15日起施行的《反不正当竞争法》第十五条¹对滥用相对优势地位的相关情形作出了明确规定。若企业的返利政策在设计或执行中体现为对交易相对人施加明显不合理的付款期限、付款方式、付款条件或违约责任等安排，则亦可能落入该条规制范围，从而触发《反不正当竞争法》第十五条项下的合规风险。

《指南》第九条对汽车整车生产企业之间以及汽车零部件生产企业之间可能发生的价格串通行为作出规范，并明确提示部分价格串通安排存在重大法律风险。尽管《指南》未进一步细化风险类型及其法律依据，笔者拟结合现行法律框架与执法实践，对该条所涉及的潜在合规风险作进一步梳理与分析。

第九条列举的三类行为：固定或者变更价格水平，固定或者变更价格变动幅度，以及统一价格计算标准，在反垄断法语境下，均高度契合典型的横向价格垄断协议形态。需要强调的是，即便相关安排未以书面协议形式呈现，仍可能被认定构成横向垄断协议。

即便不从反垄断法路径加以评价，“价格串通”本身也往往落入价格法的禁止性规定之中：经营者不得相互串通，操纵市场价格，损害其他经营者或者消费者的合法权益。因此，在实践中，价格串通行为可能同时触发反垄断执法与价格监管的双重风险，出现法律竞合问题。

若某一行为既可能落入《价格法》的规制范围，也可能属于反垄断法所调整的行为类型，现行法层面尚缺乏明确的统一规则来直接界定应当依据何种规定实施处罚。在缺乏专门规定的情况下，可参照适用《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条确立的基本原则：对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚；同一违法行为同时违反多个法律规范且均应给予罚款处罚的，原则上应按照罚款数额较高的规定予以处罚。与此同时，全国人大常委会法制工作委员会在《对〈反不正当竞争法〉和〈价格法〉有关规定如何适用问题的答复》（行复字〔2007〕6号）中亦提出，对同一个滥收费用行为罚款的行政处罚，适用一事不再罚的原则，由首先实施监督检查的行政机关给予罚款的行政处罚为宜。

《指南》第十条规定：汽车生产企业除了依法降价处理积压商品外，以排挤竞争对手或者独占市场为目的实施实际出厂价格低于其生产成本的行为，存在重大法律风险。该条可从以下几个方面理解与解析：

1. “依法降价处理积压商品”可作为汽车生产企业在特定情形下采取低于成本出厂价格的正当理由与合规抗辩基础。换言之，为消化积压库存而进行的降价处理，原则上不应当然被评价为不正当价格行为。

2. 这里的“生产成本”通常包括制造成本以及由管理费用、财务费用、销售费用构成的期间费用。该口径与《关于制止低价倾销行为的规定》第四条所界定的“生产成本”在内涵上保持一致，有助于统一执法与合规判断。

3. 《指南》所列举的八种“低价倾销行为”，在表述与类型上均可对应《关于制止低价倾销行为的规定》第七条所列举的八种低价倾销情形。由此可见，《指南》在行为类型层面主要是对既有价格监管规则的行业化提示与重申。

4. 上述行为可能同时落入反垄断法与价格监管规则的调整范围，从而产生竞合风险：

● 反垄断法维度：对具有市场支配地位的经营者而言，“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”属于滥用市场支配地位的典型表现形式之一。若企业在相关市场被认定具有市场支配地位，并存在低于成本销售、缺乏正当理由且产生排除、限制竞争效果的情形，则可能被认定为构成滥用市场支配地位。

● 价格监管维度：从价格监管角度看，除依法降价处理积压商品等情形外，若竞争者以排挤竞争对手或独占市场为目的实施“低于成本倾销”，通常可能会被评价为不正当价格行为并面临相应监管风险。

5. 需要强调的是，实际出厂价格低于生产成本并不当然构成不正当价格行为。是否违法仍需结合具体事实，重点审查相关定价安排是否具有“以排挤竞争对手或者独占市场”的目的，并综合考量交易背景、持续时间、覆盖范围、竞争影响等因素作出整体评价。

 汽车交易平台经营者的价格责任

在汽车交易活动中，“汽车交易平台经营者”通常是指为交易双方或多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，使交易各方能够在平台内独立开展汽车交易活动的组织。随着汽车新零售业态发展，电商平台、二手车平台等日益深度介入车辆交易流程。《指南》第二十一条、第二十二条据此对汽车交易平台经营者设定了独立的合规义务。

其中，第二十一条强调平台经营者应当尊重平台内经营者的自主定价权，不得通过服务协议、交易规则、技术手段等方式对平台内经营者的商品或服务价格作出不合理限制或者附加不合理条件，也不得强制或变相强制平台内经营者参与价格促销活动。第二十二条进一步提出，当平台内经营者展示的价格显著低于厂商指导价或市场价格水平时，平台经营者可进行合规提醒与风险提示。但在具体执行中，应注意把握“提醒”的边界，避免将提示措施演变为事实上的最低价限制或变相价格干预。

汽车行业经营者的价格合规重点

定价行为不仅受《价格法》及其配套规章的规制，在特定情形下还可能触发反垄断法项下的合规风险。例如，若企业在渠道体系中对下游转售价格实施或变相实施价格限制，或在特定市场结构下采取可能排除或限制竞争的定价安排，除承担价格监管层面的法律责任外，还可能被纳入反垄断执法视野。

一般而言，价格违法所对应的行政处罚幅度往往低于反垄断处罚。更重要的是，一旦企业因违反反垄断法受到处罚，还可能进一步面临竞争对手、交易相对人或下游客户提起的反垄断民事诉讼，从而带来更高的不确定性与整体合规成本。基于此，汽车行业经营者应将价格合规作为基础性管理工作前置推进，通过制度化、流程化的治理安排降低行政处罚与后续争议叠加发生的风险。建议汽车行业经营者可从以下两方面着手完善价格合规，以降低实施不正当价格行为的风险：

首先，依据《指南》系统梳理并校准企业的价格体系，及时识别并整改高风险环节。企业可对现有定价规则、报价流程及对外展示口径进行全面盘点，重点覆盖出厂价形成机制、价格标示合规、促销与降价活动规则、赠品及其条件披露等常见问题。对于发现的风险点，应结合《指南》以及价格相关规定进行针对性调整；

其次，适时建立可落地、可审计的内部价格合规管理机制，将合规要求嵌入日常经营流程。一是完善价格决策机制，明确不同价格事项对应的审批权限；二是强化销售合同与政策文件管理机制，将返利、折扣、促销条件、结算规则以合同或规则方式事先固化；三是建立内部监督与培训机制，定期抽查价格展示、促销执行、费用收取与返利发放情况，形成问题整改清单与改进闭环；四是做好留痕与证据管理，确保在监管检查、投诉处理或诉讼场景下能够快速响应。