2023年4月17日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号，以下简称“10号文”），就如何做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的有关事项进行了统筹安排。相较于《关于做好2022年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》，10号文突出强调要“持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作，突出提升责任追究震慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性”，对于中央企业合规管理提出了更高的要求。
本文将就10号文中的重点内容进行解读，并将在此基础上为中央企业的合规管理提出法律建议。
一、10号文的重点内容
1. 明确党委（党组）、董事会及其相关专门委员会、经理层的职责
2022年10月1日实施的《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）对于中央企业合规管理过程中党委（党组）、董事会、合规委员会、经理层的职责进行了明确规定。10号文延续了《中央企业合规管理办法》的职责分工思路，并进一步明确了在中央企业违规经营投资责任追究工作中，党委（党组）、董事会及其相关专门委员会、经理层的职责。其中党委（党组）的主要职责为对责任追究工作的统筹协调和督促落实；董事会及其相关专门委员会的主要职责为研究部署和指导推动责任追究重点工作，经理层的主要职责为依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，推动各治理主体一体落实监督追责职责。
2.强调把“查大案、盯高发、治顽疾” 作为做好责任追究工作的主攻方向
首先，关于“大案”的范围，根据10号文主要包括（1）党中央、国务院关注，国资委交办的重大违规问题线索、（2）触碰国家法律“红线”的严重违规问题、（3）“惯性”违规问题、（4）上市公司违规问题、（5）社会关注度高的违规问题。
其次，关于违规问题高发领域，根据10号文主要包括：（1）权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位；（2）股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等领域。
最后，关于屡禁不止的“牛皮癣”问题，10号文着重强调了融资性贸易[1]、“空转”“走单”虚假业务问题。对于此类问题，10号文强调了国资委“零容忍”的态度，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，相关企业应当报告国资委，并由国资委提级查办，查处力度大大加强。
3.明确要求建立违规问题台账
10号文明确要求，在国资委组织开展的虚假贸易业务、粮食购销、工程项目等领域的专项治理工作中，要将企业违规责任追究部门纳入专项治理工作机制，对排查发现的问题线索，要开展初步核实并按专项分别建立违规问题台账，对造成资产损失或其他严重不良后果的，及时组织核查和责任追究。
4.强调 “加强整改促提升”
10号文强调，各中央企业要注重发挥责任追究促整改、促提升正向作用，把查办违规问题、完善内部控制制度、规范提升管理贯通起来，从制度机制上提升防范化解重大风险能力。具体措施主要包括三项：一是深度推广管理提升建议书；二是加大督促整改工作力度，明确把整改到位作为违规问题对账销号的重要条件；三是强化典型案例警示效果，强调相关企业加大自查力度，抓紧完善相关内控制度，堵塞管理漏洞。
关于管理提升建议书，10号文一方面延续《关于做好2022年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》的规定，明确要求“2023年，各中央企业要将当年办结的一半以上核查项目形成管理提升建议书”，另一方面10号文强调要高度关注房地产信托、政府和社会资本合作（PPP）项目、非主业投资等存在的风险，针对性提出管理提升建议。
二、中央企业合规管理建议
1.根据10号文要求完善内部管理制度，明确中央企业违规经营投资责任追究工作中的职责划分
如前所述，10号文对于不同主体在中央企业违规经营投资责任追究工作中的职责划分进行了明确规定，建议中央企业自查内部管理制度。如果内部管理制度中没有明确职责划分或者职责划分与10号文规定不一致的，建议及时进行修改完善。
2.做好大案、高发案件、顽疾的自查整改工作
如前所述，10号文对于重大违规问题、违规问题高发领域、屡禁不止“牛皮癣”问题进行了列举式规定。建议中央企业有针对性的进行自查，并及时进行整改。
需要特别提示中央企业关注的是，近年来，国资委多次发文强调严禁融资性贸易和“空转”、“走单”等虚假贸易业务，10号文亦多次提及本项要求。在自查时，建议中央企业优先、重点安排融资性贸易和“空转”、“走单”等虚假贸易业务的自查。
3.及时建立违规问题台账
从监管趋势以及合规管理的要求来看，及时建立违规问题台账是中央企业合规管理的题中之意。虽然10号文仅提及中央企业需以国资委组织开展的虚假贸易业务、粮食购销、工程项目等领域的专项治理工作为契机，对排查发现的问题线索，开展初步核实并按专项分别建立违规问题台账，但建议中央企业建立违规问题台账制度，对于自查过程中发现的违规问题均进行统一的台账管理。
4.全面落实“整改促提升”
如前所述，10号文中关于加强整改促提升的具体措施进行了明确规定。建议中央企业严格按照10号文的有关要求落实。一方面按时、保质保量完成管理提升建议书，另一方面，也可自行或聘请第三方机构对于本企业合规管理的有效性进行评价，不断发现问题、解决问题，以整改促合规。
结语
10号文不仅在总体要求中强调要“突出提升责任追究震慑性”，在重点任务中也多次强调要“加强保障夯基础，健全完善权威高效追责体系”；“加强震慑筑防线，严肃查处重大违规问题线索”。可以预见，在2023年中央企业违规经营投资责任追究工作中，违规行为的调查深度、处罚力度均会大幅度增强。建议中央企业对照10号文的具体要求，积极做好应对工作，防范责任追究，防范合规风险。
注释
[1] 根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。”
