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绳墨之间 | 金融机构典型案例参考(2026年5月刊 第61期)
日期:2026/6/4

绳

墨

之

间


《史记·老子韩非列传》云:“韩子引绳墨,切事情,明是非,其极惨礉少恩。”

绳墨两端,即法度两端,绳墨之间,即法度之间的模糊地带。金融机构面临的很多案件,都涉及法律的空白和司法实践的争议,这种空白和争议,给金融机构的业务带来诸多风险。本刊的目的,即希望通过研习最新的典型案例,识别金融机构不同业务环节的风险,并根据案例反映出的裁判趋势对金融机构提出有针对性的应对建议。

本参考为月刊,覆盖的金融机构主要包括银行、证券公司、信托公司、保险公司、资产管理公司、投资公司、基金公司,案例选取少而精,均为近期公布的金融机构某一类业务引发的典型败诉案例,不会泛泛地讨论案例中的法律问题,而是侧重分析法院观点对金融实务的影响及应对。


本期目录


一、调查问卷结果得分区间跨度较大、不能实际反映投资者的风险承受能力,难以认定卖方实质履行了适当性义务。

二、银行提高授信额度未通知共同借款人的,共同借款人仅对原授信额度下的本金及相应利息承担共同还款责任。

三、律所的尽职调查义务限于“合理审慎”的形式审查,而非对投资标的未来偿付能力的实质担保。投资者未能证明其对尽调报告存在信赖利益,且投资损失系因基金管理人未尽管理职责所致,尽调报告并非损失的直接原因,律所无需承担侵权责任。

四、信托财产排除执行的审查认定。

五、债权人在债务人破产程序申报债权后,人民法院应当依法驳回债权人向债务人的相对人提起的代位权诉讼请求。




01


调查问卷结果得分区间跨度较大、不能实际反映投资者的风险承受能力,难以认定卖方实质履行了适当性义务。


案件名称:唐某诉某资产管理公司合同案

发布法院:北京市朝阳区人民法院

发布日期:2026年5月13日通过《涉金融机构适当性义务纠纷案件审判白皮书(2021年度—2025年度)》发布

关键词:适当性义务;金融消费者;风险承受能力;卖者尽责

(一)裁判要旨

某资管公司调查问卷中积极型投资者的得分为61—100分,得分上下限差别近40分,区间跨度较大的得分评价方法不能实际反映投资者的风险承受能力。投资者问卷得分为66分,且从勾选内容“跌幅不超过5%”“我能容忍少量亏损”等来看,问卷不能得出投资者愿意投资较高风险资管产品的结论。法院最终酌定某资管公司赔偿投资者部分损失。


(二)卓纬点评

北京朝阳法院发布的白皮书显示,2021年至2025年度,该院以判决结案的151件案件中,认定金融机构违反适当性义务的有79件,占比高达52%。在相关金融产品纠纷案件中,法院通常围绕是否充分了解客户、是否充分了解产品、客户与产品之间是否匹配来查明认定金融机构是否充分履行适当性义务,进而确定金融机构是否担责。但需注意的是,随着投资者保护力度的不断加强,仅形式合规并不足以使得金融机构免责,本案即为典例。风险问卷调查是金融机构了解客户的重要方式,虽然形式上客户的问卷调查结果与产品风险相匹配,但法院仍实质审查了调查问卷内容,从投资者勾选内容、本金损失意愿及投资者类型对应的区间值进行分析,认定卖方问卷调查结果未能真实反映投资者风险承担能力,卖方未实质了解客户进而未完成适当推荐义务。


(三)应对建议

金融机构设置的调查问卷应全面如实反映投资者的风险承担意愿。金融机构可基于本案,排查调查问卷中各问题分数的分值是否合理、重大事项是否遗漏、标准是否过于主观、是否诱导投资者凑分、得分区间跨度是否过大等情况。对明确回答仅可容忍少量本金损失但却被归类为较高风险偏好等级的投资者,金融机构应特别注意是否就产品的高风险特性进行了强化说明,确保该等具有保守倾向的投资者是在充分知晓并理解产品风险的前提下自主做出的投资决定。




02


银行提高授信额度未通知共同借款人的,共同借款人仅对原授信额度下的本金及相应利息承担共同还款责任。


案件名称:某银行诉钟某、范某金融借款合同纠纷案

发布法院:浙江省高级人民法院

发布日期:2026年5月14日通过《2025年浙江法院金融审判工作报告暨典型案例》发布

关键词:贷款限额调整;共同借款人;知情权;同意权;格式条款

(一)裁判要旨

“对最高贷款限额的调整只限于通知借款人”“共同借款人同意合同项下每一笔借款均为借款人和共同借款人的共同合意”的格式条款,剥夺了共同借款人对授信额度调整、借款金额变化的知情权和同意权,不合理加重了共同借款人的还款责任,属于无效条款。银行未举证证明其已就授信额度调整向共同借款人履行了通知义务,也未举证证明共同借款人同意该额度调整,故二审改判共同借款人仅对原授信额度下的本金及相应利息承担共同还款责任。


(二)卓纬点评

本案中,授信申请书由夫妻二人共同签署。实际放款时,由丈夫在手机银行上自助操作、贷款资金即转入丈夫指定账户,而妻子作为共同借款人对于调整授信额度、实际借款等事项无法知情。实务中,部分金融机构依托于贷款合同中拟制的通知和默示同意格式条款,并不会额外通知共同借款人并征得其同意。本案法院则明确指出,最高贷款限额的调整及实际借款金额是金融借款合同的核心内容,事关金融消费者的基本权利和义务,对共同借款人有着重要影响,不得通过格式条款予以剥夺。需特别说明的是,根据《民法典》对于格式条款的规定,若格式条款仅是“与对方有重大利害关系”,则提供方在充分履行提示说明义务后,该等格式条款仍可构成合同内容;但若格式条款涉及“提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”,则该等格式条款绝对无效。本案法院明确认为该等条款因加重对方责任而绝对无效,未在金融机构是否尽到提示及说明义务层面进行论证分析,可见共同借款人的知情权和同意权被法院提升到了较高的保护地位。


(三)应对建议

建议金融机构完善授信调整通知机制,确保共同借款人对贷款限额变化享有知情权和同意权,避免仅依赖格式条款免除自身通知义务。相应地,应在合同中合理设计关于共同借款人的通知送达条款,如预留联系方式、明确无法联系时的责任处理、异议提出方式以及未及时异议的后果等等。




03


律所的尽职调查义务限于“合理审慎”的形式审查,而非对投资标的未来偿付能力的实质担保。投资者未能证明其对尽调报告存在信赖利益,且投资损失系因基金管理人未尽管理职责所致,尽调报告并非损失的直接原因,律所无需承担侵权责任。


案件名称:董某某诉上海某律师事务所等财产损害赔偿纠纷案

审理法院:上海市黄浦区人民法院

发布日期:2026年5月18日上海市高级人民法院发布2025年上海法院金融商事审判典型案例

关键词:私募基金;中介机构侵权责任;尽职调查义务

(一)裁判要旨

投资人投资私募基金遭受损失后,在仲裁裁决基金管理人承担赔偿责任但执行不能的情况下,转而起诉出具尽职调查报告的律师事务所,主张其未尽勤勉义务导致报告存在虚假信息,要求承担侵权责任。法院认为,私募基金投资纠纷中,律师事务所作为中介机构的尽职调查义务限于“合理审慎”的形式审查,而非对投资标的未来偿付能力的实质担保。本案中投资者未能充分证明对律师事务所出具的尽调报告存在信赖利益,且投资损失系因基金管理人未尽管理职责所致,尽调报告并非投资损失的直接原因,故律师事务所无需承担侵权责任。


(二)卓纬点评

本案裁判厘清了私募基金中介机构过错侵权责任的三个核心要点:第一,义务边界。律师事务所的尽职调查义务限于“合理审慎”的形式审查,而非对投资标的未来偿付能力或文件真实性的实质担保。第二,信赖要件。投资者主张对尽调报告存在信赖利益,须同时满足主观合理依赖与客观信息必要两个条件。本案中尽调报告未纳入基金备案材料,投资者无法从公开渠道获取,不能认定存在信赖利益。第三,因果关系。投资损失的直接原因是基金管理人未尽管理职责,尽调报告仅为基金管理人决策参考,与投资者损失之间缺乏直接因果关系。中介机构不应对基金管理人的主体责任承担替代或补充责任。


(三)应对建议

建议投资者投资决策前应主动获取并审阅尽职调查报告等尽调材料,保留已将报告作为决策依据的证据;同时应重点审查基金管理人的管理能力和风控水平,而非过度依赖第三方报告。

建议中介机构严格按照“合理审慎”标准履行形式审查义务,完整记录调查过程和结论,并在报告中明确提示报告仅作为委托方决策参考,不对投资标的未来偿付能力作任何保证。同时,应关注关键文件(如印章、协议)的真实性核验流程,以防范执业风险。





04


信托财产排除执行的审查认定。


案号:(2025)京02执异380号

审判法院:北京市第二中级人民法院

发布日期:2026年5月19日在北京二中院微信公众号中作为典型案例公布

关键词:信托财产独立性、排除执行、案外人执行异议


(一)裁判要旨

信托计划投资产生的债权属于信托财产,能够排除对受托人的执行。受托人应通过案外人执行异议程序请求中止执行。本案法院审查了信托合同、投资合同、债权文书三者是否对应,从而判断被执行债权是否为信托财产、是否应排除强制执行。


(二)卓纬点评

在金某经济发展有限公司与民某信托有限公司存单纠纷一案执行程序中,北京二中院扣划了信托公司在该院另案中的执行款40718555.58元。信托公司提出执行异议,请求中止对该笔案款的执行。

法院经审查认为,另案执行依据为北京二中院作出的民事判决书。在该案中,案涉信托公司为某信托计划的受托人,该信托计划通过与融资方签署资产收益权转让及回购协议的形式进行投资,融资方的保证人为信托计划提供担保。法院基于上述法律关系,判决保证人向信托公司支付相应款项,并在执行程序中扣划案款40718555.58元。

北京二中院认为,该判决书确定的债权系信托公司因信托计划的信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,属于信托财产。因此,40718555.58元案款应属于信托计划的信托财产,在本案中应申请执行人的执行。

关于本案的审查程序,法院认为,信托公司作为信托计划的信托财产的名义所有权人,代表信托财产利益向法院提出中止执行请求,应通过案外人执行异议程序申请,而非执行行为异议程序。对于案外人执行异议和执行行为异议结果不服的救济程序不同。对案外人执行异议的裁定不服,应当提起执行异议之诉,执行异议之诉可提出上诉。对执行行为异议的裁定不服,应当向上级法院申请执行复议。





05


债权人在债务人破产程序申报债权后,人民法院应当依法驳回债权人向债务人的相对人提起的代位权诉讼请求。


案件名称:祥某建筑材料有限公司诉恒某房地产有限公司、中某建筑有限公司债权人代位求偿权纠纷案

发布法院:商丘市睢阳区人民法院(一审、再审)、河南省商丘市中级人民法院(二审)、河南省高级人民法院(再审提审)

发布日期:2026年5月21日入选人民法院案例库

关键词:债权人代位权;破产程序;破产重整;债权申报;驳回诉讼请求

(一)裁判要旨

债权人代位权的“直接受偿”效力不等于优先受偿效力。当债务人破产时,债权人应当在破产程序中申报债权,债务人对次债务人的债权则纳入破产财产,以确保实现所有债权人依法公平受偿,故应当防止债权人通过代位权诉讼获得个别清偿,进而实质上获得优先受偿。在程序处理上,债权人提起代位权诉讼后债务人被宣告破产的,人民法院应当依法驳回债权人的代位权诉讼请求。本案中祥某材料公司对中某建筑公司享有的债权,已经依照破产法规定的程序向破产管理人进行了申报并得以确认,祥某材料公司对确认的债权也未提出异议,属于合法的破产债权,应当按照批准的中某建筑公司破产债权清偿方案予以清偿。即祥某材料公司案涉债权已经在破产程序中被确认,应通过破产程序予以处理。在此情况下,本案祥某材料公司未撤回或变更要求恒某房产公司直接向其承担支付责任的诉讼请求,应当依法予以驳回。


(二)卓纬点评

本案作为入库案例(编号2026-16-2-081-001),为代位权诉讼与破产程序竞合提供了重要裁判逻辑。《民法典》第537条明确了代位权行使“直接受偿”的法律效果,但“直接受偿”不等于优先受偿。在“债务人破产”的情况下,代位权的行使不再按照普通程序处理,而应优先适用《企业破产法》公平受偿原则。一旦债务人进入破产程序,所有债权人的债权均应在破产程序中统一处理,债务人对次债务人的债权属于破产财产,应依法纳入破产分配或重整计划。


(三)应对建议

建议债权人一旦得知债务人被法院受理破产申请(含清算、重整、和解),及时向破产管理人申报债权,按重整/清算方案统一受偿。次债务人若在债务人破产后仍向代位权债权人直接履行,可能不构成有效清偿,会被破产管理人追索。若管理人怠于追收对外债权,债权人可依据《破产法司法解释(二)》第23条第3款代表全体债权人起诉,追回财产归入破产财产,而非直接归于自己。


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共创成员

胡宇翔、杨飞飞、周蔓仪

高舒阳、吴炎、徐根生

刘昊洋、潘昕昀、侯晨馨、李盈辰

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