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中美对外投资审查制度的比较研究——中国837号令 vs 美国COINS法案双向审查下的合规策略

日期：2026/8/18

走出去智库（CGGT）观察

近年来，随着地缘政治风险上升，各国相继通过立法强化对外投资领域的国家安全审查。其中标志性法律——中国《国务院关于对外投资的规定》（837号令）与美国《全面对外投资国家安全法案》（COINS法案）在相继落地，使全球跨境投资进入“双向审查”时代。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问姜凤纹认为，中美两套投资审查制度逻辑高度一致：均以国家安全为审查基础，实现了从低层级规范到行政法规/成文法的层级跃升，并采用分类分级的差异化监管思路。但差异同样显著：837号令覆盖所有对外投资领域及居民个人，构建“核准备案＋信息报告＋安全审查＋反制措施”四重监管框架；COINS法案则聚焦特定敏感技术领域，采用“禁止＋通知”双轨制。对企业而言，跨境投资可能同时面临本国对外投资审查与东道国外商投资审查的双重“夹击”，合规成本与交易不确定性大幅上升。

走出去智库深耕中国企业对外投资与国际化服务领域，汇聚地缘政治、法律、数据等多领域专家，依托全球国别研究与项目资源，持续推出“美国/国别政策与法律洞察”系列研究，为企业提供风险预警与权益保障支持，助力企业在双向审查新格局下适配新型监管范式、构建全链条合规能力。

中美投资审查有哪些区别？今天，走出去智库（CGGT）刊发北京卓纬律师事务所姜凤纹律师的文章，供关注跨境投资审查的读者参阅。

要点

1、837号令的出台，将此前分散于国家发改委、商务部、外汇管理等部门的规章和规范性文件中的对外投资管理规定，整合上升为行政法规，填补了该领域行政法规层级的立法空白。

2、COINS法案要求美国财政部在其颁布后450天内制定新的对外投资监管框架的具体实施规定。截至2026年8月，相关实施规定尚未落地。

3、企业需要建立常态化的对外投资合规机制，包括：投资前的合规尽职调查、投资过程中的合规监控、投资后的合规报告和整改。

正文

2026年，全球对外投资监管格局迎来历史性转折。6月1日，中国国务院颁布了《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”），自2026年7月1日起施行。该规定是我国对外投资领域首部综合性行政法规，标志着我国对外投资管理实现了从“以部门规章和规范性文件为主”到国家统一立法的根本性转变。

此前相隔不到半年的2025年12月18日，美国总统特朗普就已签署了《2026财年国防授权法案》（NDAA 2026），其中纳入了《全面对外投资国家安全法案》（Comprehensive Outbound Investment National Security Act，以下简称“COINS法案”），美国对外投资审查制度由此实现了从行政命令到成文法的跃升。

两套制度在同一年度先后落地，标志着全球两大经济体——中国和美国——均完成了对外投资安全审查的立法建制。这不是巧合，而是全球地缘竞争加剧背景下，主要经济体对跨境资本流动实施国家安全审查的同步反应。

837号令的出台，将此前分散于国家发改委、商务部、外汇管理等部门的规章和规范性文件中的对外投资管理规定，整合上升为行政法规，填补了该领域行政法规层级的立法空白。COINS法案则是在更为深远的制度演进脉络中出台的——早在2018年，美国国会即通过了《外国投资风险审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，FIRRMA），大幅扩展了美国外国投资委员会（CFIUS）对外国投资美国（入境投资）的审查权限。此后，拜登政府于2023年8月9日通过了第14105号行政命令建立对外投资安全计划（Outbound Investment Security Program，OISP）；2025年1月2日，依据该行政命令制定的对外投资规则（Outbound Investment Rules，OIR）正式生效；2025年12月18日，COINS法案作为NDAA 2026的组成部分正式成为法律，将对外投资审查制度法典化，使此前依托行政命令建立的审查制度获得了成文法基础。两套制度虽然分别代表了不同的法律传统和立法路径——中国从部门规章向行政法规跃升，美国从行政命令向成文法跃升——但共同的趋势是：对外投资安全审查正在从碎片化的行政管控走向系统化的法律制度。

这一趋势深刻改变了全球跨境投资的合规环境。837号令和COINS法案的共同实施，使得跨境投资面临的审查不再仅仅来自东道国（如美国的CFIUS外商投资审查），也来自投资母国——中国对境内投资者的对外投资行为实施审查，美国对美国主体的对外投资行为实施审查。全球跨境投资由此进入“双向审查”时代：任何一笔涉及中美两国的跨境投资，都可能需要同时接受投资母国的对外投资安全审查和东道国的外商投资安全审查。

本文旨在对中美两套对外投资安全审查制度进行系统比较，分析其制度逻辑、管辖范围、审查标准和法律后果的异同，并在此基础上探讨企业在双向审查框架下的合规策略。

一、中国837号令：对外投资的“母国安全审查”制度

（一）出台背景与立法定位

837号令的出台并非仓促之举。据司法部、国家发改委、商务部负责人介绍，随着百年变局加速演进，地缘政治风险上升，国际竞争日益激烈，长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法。制定837号令是贯彻落实党的二十届三中、四中全会关于健全对外投资管理服务体系决策部署的重要举措，在中国对外投资发展历程上具有里程碑意义。

从立法定位看，837号令是中国第一部以行政法规层级规范对外投资的系统性立法。在此之前，中国对外投资管理主要依据发改委、商务部等部门的规章和规范性文件，法律效力层级较低、制度碎片化。837号令的出台，将长期施行的有效措施上升为法律制度，填补了对外投资领域行政法规的空白。

（二）核心制度框架

837号令正文共三十四条，构建了对外投资的完整制度框架。其核心制度包括：

1. 对外投资的定义与适用范围

837号令第二条规定，对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者范围包括中国境内的企业、其他组织和居民个人——这意味着个人投资者的对外投资行为同样受837号令约束，这是此前部门规章体系下较少明确覆盖的领域。

2. 国家安全审查制度

837号令第十五条正式确立了境外投资安全审查制度。这是中国在境外投资立法上的一次重要制度创新。该制度主要考察投资行为对中国（即投资来源国）的国家安全、产业安全及国家利益可能造成的影响。

3. 分类分级监管与全过程管控

837号令第十条规定，国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控。第十一条进一步明确，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资。

这一“鼓励—限制—禁止”的三分法，与此前发改委和商务部在部门规章层面的实践一脉相承，但通过行政法规予以确认、升级和强化。

4. 核准备案与信息报告制度

837号令第十二条规定，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。这意味着对外投资的合规要求从“单一备案”升级为“全过程、多部门”的综合管理。

5. 数据与技术出口管控

837号令第十三条规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。该条还明确禁止以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

这一规定将出口管制、数据出境管理与对外投资审查紧密结合，形成了对外投资活动中技术输出的全方位管控。

6. 法律责任

837号令专设“法律责任”一章（第二十七条至第三十三条），明确了违反规定的法律后果。据相关解读，企业若“未备先投”，不仅可能被没收违法所得，拒不改正的还将面临限期处分股份、财产等严重后果。此外，837号令还明确了对违法违规行为的行政处罚和信用惩戒措施。

二、美国COINS法案：对外投资的“反向CFIUS”制度

（一）出台背景与立法定位

COINS法案的出台标志着美国对外投资审查从行政命令升级为成文法。

2023年8月9日，美国总统拜登签署了第14105号行政命令《关于处理受关注国家在敏感技术及产品方面进展的国家紧急状态》，建立了对外投资安全计划（OISP）的框架。2025年1月2日，美国财政部根据该行政命令发布的最终规则（31 C.F.R. Part 850）正式生效，禁止美国主体在半导体、微电子、量子计算和人工智能等特定领域对中国及中国相关企业进行某些投资。

2025年12月18日，美国国会将COINS法案纳入《2026财年国防授权法案》（NDAA 2026），由总统签署成为法律。COINS法案为美国对外投资审查提供了成文法的法律基础，将此前依托行政命令建立的审查制度法典化。

有评论将COINS法案称为“反向CFIUS”（Reverse CFIUS）——CFIUS审查的是外国对美国企业的投资（入境投资），而COINS法案审查的是美国对外国的投资（出境投资）。两者方向相反，但逻辑相通：都是以国家安全为由，对跨境资本流动实施审查和限制。

（二）核心制度框架

1. “受管辖国家安全交易”的定义

COINS法案的核心概念是“受管辖国家安全交易”（covered national security transactions）。该法案适用于美国主体（U.S. persons）与“受管辖外国主体”（covered foreign persons）之间涉及特定活动的交易。

“受管辖外国主体”的范围被定义为与受关注国家（countries of concern）有关联的实体。COINS法案将“受关注国家”的定义从中国（包括香港和澳门）扩展至古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉（马杜罗政权）。

2. 禁止与通知的双轨机制

COINS法案建立了“禁止+通知”的双轨机制：

禁止性交易（prohibited transactions）：美国主体及其控制的外国实体不得参与涉及“禁止性技术”的受管辖国家安全交易。
通知性交易（notifiable transactions）：美国主体及其控制的外国实体如果knowingly参与涉及“通知性技术”的受管辖国家安全交易，必须向财政部提交通知。

3. 涵盖的技术领域

COINS法案在OIR框架的基础上，延续了对半导体、微电子、量子计算和人工智能三大技术领域的关注。具体哪些技术属于“禁止性”或“通知性”，有待美国财政部在后续实施法规中进一步明确。

4. 制裁授权

COINS法案授权（但非强制要求）总统对受管辖外国主体实施制裁。如果受管辖外国主体knowingly在国防及相关物资领域从事重大业务，可能面临制裁。

5. 实施时间表

COINS法案要求美国财政部在其颁布后450天内制定新的对外投资监管框架的具体实施规定。截至2026年8月，相关实施规定尚未落地。

（三）与既有制度的衔接

COINS法案并非凭空创设，而是与此前已实施的OIR制度相衔接。OIR根据第14105号行政命令制定，已于2025年1月2日生效。COINS法案在OIR的基础上扩大了受关注国家的范围、明确了成文法依据、增加了制裁授权，但整体监管框架保持延续。

三、制度比较：异同与各自特点

（一）核心差异

维度	中国837号令	美国COINS法案
立法层级	行政法规（国务院令）	成文法（纳入NDAA）
规制对象	中国境内投资者（企业、组织、个人）	美国主体及其控制的外国实体
规制方向	中国资本“走出去”	美国资本“走出去”
审查标准	鼓励、限制、禁止三分法-	禁止+通知双轨制
涵盖领域	所有对外投资（分类分级）-	特定敏感技术领域（TID）
安全审查	第十五条专门规定	核心制度（“反向CFIUS”）
实施状态	2026年7月1日已施行	已生效，实施规定尚未出台
法律责任	行政处罚、没收违法所得、限期处分股份等	制裁、处罚（待实施规定细化）

（二）制度逻辑的共性

尽管中美两套制度在具体规则上差异显著，但其制度逻辑存在三个共性：

第一，均以“国家安全”为审查的正当性基础。837号令第一条明确“维护国家主权、安全、发展利益”为立法目的；COINS法案同样以“保护美国国家安全”为核心目标。两套制度都将对外投资从纯粹的经济行为提升为国家安全议题。

第二，均实现了从“部门规章/行政命令”到“行政法规/成文法”的层级跃升。中国此前以部门规章为主，美国此前以行政命令为主——两国的对外投资审查在2026年前后均完成了法律层级的制度化。

第三，均采用了“分类分级”的监管思路。中国采用“鼓励—限制—禁止”三分法，美国采用“禁止—通知”双轨制-——虽然分类方式不同，但都摒弃了“一刀切”的监管模式，试图根据投资领域和风险等级实施差异化监管。

（三）各自特点

中国837号令的特点：

适用范围更广：覆盖所有对外投资领域，而非仅限于特定技术领域；
规制对象更宽：包括企业、其他组织和居民个人；
全过程监管：从核准备案到信息报告到跨境资金登记，形成完整闭环；
与出口管制、数据出境制度深度衔接：第十三条将技术、数据出口管控纳入对外投资管理框架。

美国COINS法案的特点：

针对性强：主要聚焦半导体、AI、量子计算等敏感技术领域；
“反向CFIUS”逻辑：与CFIUS形成“入境+出境”双向审查体系；,
成文法基础：从行政命令升级为国会立法，制度稳定性更高；
制裁授权：赋予总统对受管辖外国主体实施制裁的权力。

四、双向审查框架下的企业合规策略

837号令和COINS法案的共同实施，使得跨国企业面临的不再是单一方向的审查，而是母国和东道国的双向“夹击”。

（一）中国企业“走出去”的双重合规挑战

对于计划对外投资的中国企业而言，837号令实施后，合规要求发生了根本性变化：

第一层：中国母国审查（837号令）——企业需要判断其对外投资是否属于“限制”或“禁止”类，是否需要履行核准备案手续，是否涉及禁止或限制出口的技术和数据。

第二层：东道国审查（如美国的CFIUS、COINS法案等）——企业还需要应对投资目的地国的外商投资审查（如美国的CFIUS）和对外投资审查（如美国的COINS法案，如果涉及美国主体作为共同投资方或融资方）。

这两层审查不是独立的，而是相互叠加、相互影响的。例如，一家中国科技企业计划收购某美国技术公司——既需要接受837号令下中国主管部门的安全审查（考察该投资是否危害中国国家安全），又需要接受CFIUS的美国国家安全审查（考察该投资是否危害美国国家安全）。同一个交易，在中美两国可能面临完全相反的审查结论——这正是“双向审查”时代企业面临的核心困境。

（二）美国企业及涉美交易的双重合规挑战

对于涉及美国主体的跨境交易，COINS法案同样带来了新的合规要求：

美国主体（包括美国公民、永久居民、根据美国法律设立的实体等）在向中国等受关注国家进行特定领域投资时，需要判断该交易是否属于“禁止性”或“通知性”交易，是否需要向财政部申报。

对于涉及美国资金或美国主体的中国项目（如美元基金投资中国科技企业、中美合资项目等），COINS法案的实施意味着美方出资方可能因中方的技术领域而面临合规风险——这可能直接影响交易的融资结构和合作伙伴选择。

（三）合规策略建议

1. 建立“双向审查”的合规意识

过去，企业往往将合规重心放在东道国的外商投资审查上，而忽视母国的对外投资审查。837号令和COINS法案的出现，要求企业同时关注母国和东道国的双向审查要求。在交易结构设计阶段，就应将两套制度都纳入考量。

2. 提前进行安全审查风险评估

对于可能涉及敏感领域（技术、数据、基础设施）的跨境投资，企业应在交易启动前主动进行安全审查风险评估——既包括837号令下的中国国家安全审查风险评估，也包括东道国（如美国的CFIUS）的外商投资审查风险评估，以及COINS法案下可能涉及的美国主体合规风险评估。

3. 关注实施细节的出台

COINS法案的实施规定尚未出台，837号令的具体操作细则也在逐步完善中。企业应持续关注相关法规的制定进展，并及时评估其对投资安排的潜在影响。

4. 审慎设计交易结构

在双向审查的框架下，交易结构的设计变得尤为关键。企业需要考虑：如何通过交易结构设计最小化触发安全审查的风险？如何在母国审查和东道国审查之间寻找合规的平衡点？这些问题没有标准答案，需要根据具体交易情况进行个案分析。

5. 建立常态化合规机制

对外投资合规不再是“办个备案就完事”。企业需要建立常态化的对外投资合规机制，包括：投资前的合规尽职调查、投资过程中的合规监控、投资后的合规报告和整改。

五、结语

中国837号令与美国COINS法案的相继出台，标志着全球对外投资监管进入了“双向审查”的新时代。两套制度虽然具体规则不同，但制度逻辑高度一致：都将对外投资从纯粹的经济活动提升为国家安全议题，都实现了从低层级规范到行政法规/成文法的跃升，都采用了分类分级的差异化监管思路。

对于企业而言，“双向审查”时代的到来意味着合规成本的上升和交易不确定性的增加。一个跨境投资项目，可能需要同时通过母国的对外投资安全审查和东道国的外商投资安全审查——两套审查标准、两套监管机构、两套法律后果。这对企业的合规能力、风险预判能力和合规成本提出了前所未有的要求。

然而，挑战之中也蕴含着机遇。率先建立双向审查合规能力的企业，将在跨境投资竞争中占据先机。理解837号令的制度逻辑、把握COINS法案的监管趋势、设计合规的交易结构——这些已成为全球化企业不可回避的必修课。

参考文献（滑动查看）

[1] 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，2026年6月1日公布，自2026年7月1日起施行。

https://www.gov.cn/zhengce/content/2026-06/01/content_10000001.htm

[2] 《2026财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2026, NDAA 2026），Public Law No. 119-60，2025年12月18日签署生效。其中纳入《全面对外投资国家安全法案》（Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025, COINS Act）。https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-119publ60

[3] 《外国投资风险审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018, FIRRMA），Subtitle A of Title XVII of Public Law 115–232，2018年8月13日签署生效，codified at 50 U.S.C. 4565。

https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-115publ232

[4] 第14105号行政命令（Executive Order 14105），《关于处理受关注国家在敏感技术及产品方面进展的国家紧急状态》（Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern），2023年8月9日签署。

https://home.treasury.gov/policy-issues/international/outbound-investment-security-program

[5] 美国财政部《, 对外投资安全计划》最终规则（Outbound Investment Security Program, OISP），31 C.F.R. Part 850，2025年1月2日生效，依据第14105号行政命令制定。

-https://www.federalregister.gov/documents/2024/11/15/2024-26284/outbound-investment-security-program

主要联系人

姜凤纹

北京