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燕梳观澜丨保单之外：合同联立能否改变保险责任？——以上海金融法院财产保险合同纠纷典型案例为切入点

日期：2026/7/21

燕梳观澜

“燕梳”一词源于近代保险业发展，是保险（Insurance）的译称，见证了现代保险制度在中国的发展历程。《孟子·尽心上》有言：“观水有术，必观其澜。”观澜者，不止于察其表象，更在于洞察趋势、把握规律。

本专栏以“燕梳观澜”命名，旨在立足保险行业实践，关注保险法律规则的发展与变迁，将围绕保险监管、产品创新、资金运用、业务合规、理赔实务、争议解决及行业趋势等领域展开专业分析与实务观察。

“观澜”以察大势，“燕梳”以明保险。期待与行业内外同仁共同关注保险行业发展趋势，促进保险法律实践的交流与发展。

一、引言

2026年7月，上海金融法院发布《财产保险合同纠纷十大典型案例》，其中，案例九为《保险合同联立情形下被保险人受其签署的合作协议约束》（以下简称“典型案例九”）。该案中，法院认为，虽然保险合同与合作协议属于不同合同，但二者均服务于同一交易目的，具有较强的关联性，构成事实上的合同联立。在此基础上，法院认定，被保险人在主张保险金时，应当受到其在合作协议中所作约定的约束。这可能是合同联立在财产保险合同纠纷中的首次突破性运用。^[1]

长期以来，合同联立主要运用于民商事合同纠纷领域，保险合同纠纷涉及的保险责任范围、保险人的抗辩事由以及双方的权利义务，原则上均依据保险条款及保险法相关规定予以认定。

然而，随着保险业务不断发展，保险合同越来越多地嵌入由业务合作协议、保险框架协议等构成的整体交易安排之中。如何处理保险合同与其他关联合同之间的关系，保险合同之外的约定能否以及如何影响保险责任的认定，逐渐成为保险司法实践中的新问题。

上海金融法院通过引入合同联立理论，为处理此类争议提供了新的分析路径，也引发了对保险合同相对性及保险合同解释规则的进一步思考。

基于此，本文拟结合上海金融法院典型案例九，基于合同联立在我国规范及实践中的运用情况，对合同联立在财产保险合同纠纷中的适用基础、法律效果及适用边界进行探讨，以就教于行业。

二、合同联立的内涵及司法适用

（一）合同联立的内涵

目前，中国《民法典》及《保险法》下均无合同联立的直接规定。

根据学术观点，合同联立是指数个契约（典型或非典型）具有互相结合的关系，包括：1）单纯外观的结合，即数个独立的契约仅因缔结契约的行为而结合，相互间不具依存关系；2）具有一定依存关系的结合，即依当事人之意思，一个契约的效力依存于另一个契约的效力。^[2]

第一种情形下，数个合同虽然订立于同一合同文本，但各自仍保持独立的法律关系，分别产生权利义务，并适用不同的合同规范。司法实践中，（2018）最高法民申862号案^[3]及（2018）最高法民申1511号案^[4]即是上述情形的体现。两案中，最高人民法院均认可案涉交易属于合同联立，但仍强调各合同关系具有独立性，应分别适用相应的合同规范，合同联立本身并不当然导致不同合同之间权利义务的混同。

由于第一种情形下的合同联立，显然并非上海金融法院典型案例九所针对的情形，本文对此不展开讨论。为方便论述，下文讨论的合同联立均指第二种情形，即存在相互依存关系的合同联立。

（二）合同联立的规范体现：合同联立解除权

一般认为，《民法典》第七百五十四条以及最高院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖合同纠纷司法解释》）第二十条涉及相互依存合同联立的规范体现。^[5]

其中，《民法典》第七百五十四条规定：出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同。《商品房买卖合同纠纷司法解释》第二十条规定：因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。

不难看出，相互依存的合同联立在规范层面体现为，当一个合同不成立、无效、被撤销或被解除时，法律据此赋予当事人解除关联合同的权利。因此，规范层面的合同联立主要解决的是相互依存合同因前一合同发生变化而导致不能继续履行时的法律后果，即如何处理关联合同之间的效力牵连问题。

（三）合同联立的司法实践：整体解释、统一履行

如前述，上述规范主要解决的是相互依存联立合同不能继续履行时的解除问题，但并未涉及当数个合同均处于有效状态时，应当如何理解各合同之间的关系，以及如何确定各方的权利义务。基于此，司法实践逐步将合同联立发展为解释和履行关联合同的重要裁判方法。

例如，在(2020)川民申4252号案中，四川高院认为：《房屋买卖合同》《委托经营管理合同》《委托装修协议》系合同当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效。从合同订立来看，购买案涉房屋的同时须签订买卖、装修、委托经营合同，尹某在签订合同时，已明确知晓要购买案涉房屋就必须接受交由鑫然公司按照酒店方需要进行统一装修、名人酒店公司统一经营并支付固定收益的条件。案涉三份合同因关联交易而相互绑定、紧密联系，从而实现投资收益、获得对价，三份合同系联立合同，应当统一履行、统一解除。

在（2022）最高法民再187号案中，最高院同样认为：永熙顺公司与华鸿公司之间形成买卖合同关系，建行广东自贸区分行与华鸿公司之间形成借款合同关系，建行广东自贸区分行与永熙顺公司之间形成具有一定担保性质的债权债务关系。尽管建行广东自贸区分行、永熙顺公司、华鸿公司之间在形式上形成三种不同的法律关系，但从前述合同签订时间、约定内容及实际履行情况来看，三方当事人权利义务紧密关联、相互依存，均服务于一个整体的交易目的，即华鸿公司向建行广东自贸区分行借款用于购买永熙顺公司的油品。综上，前述三类合同实际上形成一个整体，构成事实上的合同联立；在合同均合法有效的情况下，三方当事人均应依约全面履行自己的义务。

上海金融法院典型案例九进一步体现了合同联立在保险合同纠纷中的适用。该案中，法院并未仅依据保单及保险条款认定保险责任，而是将保险合同与保险业务合作协议作为整体交易安排进行解释，并依据合作协议约定的赔付标准认定保险赔偿责任。由此，保险业务合作协议不再仅作为保险合同订立的背景材料，而是直接影响保险责任及赔偿金额的认定。

由此可见，相较于规范层面主要解决相互依存合同不能继续履行时的解除问题，司法实践已将合同联立运用于相关合同的整体解释和履行，并通过整体的交易安排认定合同当事人的权利义务。上海金融法院典型案例九正是在这一裁判思路基础上，将合同联立进一步运用于保险责任的认定。

三、合同联立适用财产保险合同纠纷的现实基础

与传统保险交易中保险合同作为独立风险转移工具不同，现代保险业务越来越多地嵌入融资交易、平台服务等复杂经济活动之中。保险合同虽然仍具有独立的法律地位，但其订立背景、履行过程以及风险分配安排，往往受到其他合同关系的影响。在此背景下，仅依据保险合同文本认定各方权利义务，可能无法完整反映交易整体安排，合同联立的裁判思路因此具有进入保险合同纠纷领域的现实基础。

（一）信用保险与保证保险

信用保险与保证保险是合同联立关系较为典型的保险业务领域。不同于传统财产保险中保险合同主要围绕保险标的风险转移展开，信用保险与保证保险通常服务于融资、贸易等基础交易安排，保险合同与基础合同之间具有较强的关联性。

以保证保险为例，通常存在借款合同、保证保险合同、银保合作协议以及反担保安排等多个法律关系。保险合同虽然形式上由投保人与保险人订立，但其保险责任的产生往往以基础交易关系为前提。典型的贷款保证保险条款通常会约定，借款合同无效或被撤销，保险人不负赔偿责任；同时，保险事故通常表现为借款人未履行还款义务，而非传统意义上的保险标的物理损失。由此可见，基础融资关系与保险合同之间并非完全独立，二者存在一定程度的效力牵连。

此外，随着金融创新的发展，保单质押融资、供应链融资等业务模式不断出现，保险合同与融资合同、合作协议之间的关联程度进一步增强。在此类纠纷中，如果仅依据保险合同判断保险责任，而忽视相关融资协议、合作协议对于风险分配的约定，可能难以准确反映交易各方真实意思表示。

上海金融法院审理的财产保险合同纠纷典型案例九，正是基于知识产权质押融资保证保险业务背景，认定保险合同与银行、保险公司之间签署的合作协议构成合同联立关系，并据此认定合作协议中关于赔付标准的约定属于确定保险责任的重要依据。

（二）平台型保险业务

随着互联网平台经济的发展，保险业务逐渐由传统的保险人与投保人之间的双方法律关系，转变为平台企业、保险机构、保险中介以及用户共同参与的多方交易结构。

在平台型保险业务中，通常同时存在平台服务协议、平台与保险公司的合作协议、用户协议以及保险合同等多个合同安排。例如，在新就业形态劳动者保险业务中，平台企业不仅提供交易场景，还可能参与投保组织、保费支付、风险管理甚至理赔服务等环节。保险合同的订立及履行往往依赖于平台规则及合作安排。相应的，实际投保人的认定、保险利益的判断、保险费承担主体的确定等问题，均可能无法仅依据保险合同文本予以解决，而需要结合平台协议、合作协议等关联合同进行整体判断。

因此，随着保险业务不断向平台化、场景化发展，保险合同与其他合同之间的关联关系将更加普遍，这也使合同联立可能成为分析保险合同关系、厘定各方责任的重要路径。

综上，无论是信保业务中保险合同与基础融资交易的关联，还是平台型保险业务中多方主体、各类协议形成的交易结构，均表明现代保险业务已开始突破单一保险法律关系模式。上海金融法院典型案例九引入合同联立理论，为分析保险合同与关联协议之间的法律关系提供了新的裁判思路。

四、合同联立适用财产保险合同纠纷的边界思考

需要注意的是，合同联立虽然能够回应复杂保险交易的现实需求，但其适用也可能导致保险合同相对性受到影响，并产生外部协议限制保险责任等一系列问题。因此，在承认合同联立现实需要的同时，仍需进一步讨论其适用于财产保险合同纠纷的边界。

（一）合同联立与“报行合一”监管要求的衔接

如前述，合同联立本身强调的是多个合同之间相互结合、彼此关联。在适用于保险业务时，则意味着保险合同之外的合作协议、业务协议、备忘录等文件，可能正是保险交易结构的重要组成部分。

然而，国家金融监督管理总局在《关于加强非车险业务监管有关事项的通知》第四条明确要求，财产保险公司和保险中介机构不得通过特别约定、批单、协议、备忘录等方式实质改变经备案的保险条款责任。也即：从保险监管角度看，保险合同以外的协议、备忘录等文件如果实质改变经备案保险条款中的责任范围，可能与“报行合一”监管要求产生冲突。

当然，“报行合一”主要属于保险监管领域的行政规范要求，其违反并不当然导致相关民事合同条款无效。但是，合同联立的适用可能使监管审查与民事裁判之间产生新的衔接问题：一方面，人民法院基于合同联立评价整体交易安排，有助于真实反映保险业务运行模式；另一方面，如果过度认可外部协议对保险合同责任范围的调整作用，可能导致保险公司通过合同安排变相突破备案保险条款要求，削弱保险产品监管制度的有效性。

因此，在财产保险合同纠纷中运用合同联立理论时，如何协调交易整体性评价与保险监管规则之间的关系，仍需司法实践进一步明确。

（二）合同联立与保险消费者权益保护的平衡

在平台型保险业务中，合同联立的适用可能进一步涉及保险消费者权益保护问题。平台企业可能负责用户组织、保险产品推广、保费收取、信息传递甚至理赔协助等环节，保险消费者与保险公司的权利义务关系也可能受到平台规则及合作协议的影响。如果将平台协议、合作协议等外部协议纳入保险合同关系，可能会限制消费者依据保险合同享有的权利。

例如，北京金融法院在2025年4月发布的《依法保障新就业形态劳动者保险权益典型案例》中，案例一即为保险公司与投保的平台企业达成合作协议，就猝死赔偿限额条款达成一致，但最终法院运用“穿透式”审判思维，认定猝死赔偿限额条款未向实际投保的骑手提示说明而无效，最终仍然判令保险公司全额赔付保险金，有利保障了新就业形态劳动者的保险权益。

因此，在平台型保险纠纷中运用合同联立理论，需要在交易整体性评价与消费者权益保护之间进行平衡。一方面，否定平台协议、合作协议对保险交易的影响，可能无法真实反映平台保险业务的运行模式；另一方面，过度扩大合同联立的适用范围，则可能使保险公司或平台方通过外部协议方式减轻自身责任，削弱保险合同作为消费者权益保障工具的功能。

（三）合同联立与《保险法》格式条款规则的协调

保险合同作为典型的格式合同，《保险法》及其司法解释对格式条款的适用设置了特殊保护规则，包括非格式条款优先、格式条款提示说明义务以及无效格式条款等情形。然而，在合同联立背景下，上述规则的适用可能面临新的问题。

一方面，与保险合同相联立的合作协议、业务协议、备忘录等文件，可能并非保险人与投保人之间订立的格式合同，但根据合同联立，应将相关文件纳入保险合同关系进行整体评价。在此情况下，是否仍应适用《保险法司法解释（二）》第十四条第二款关于“非格式条款优先”的规则，值得进一步讨论。

另一方面，合同联立还可能引发保险人提示说明义务范围的问题。根据《保险法》第十七条规定，保险人对于免除或者减轻保险责任的条款，应当向投保人履行提示和明确说明义务。如果保险人与银行、平台企业等主体签订的合作协议中包含赔付比例、赔偿限额、免责事项等影响保险责任承担的约定，而该协议最终依据合同联立理论影响保险合同项下权利义务，则保险人是否仍应向投保人履行相应提示说明义务，亦存在讨论空间。

因此，在财产保险合同纠纷中引入合同联立理论时，如何协调合同联立所体现的交易整体性与保险格式条款规则之间的关系，仍需进一步探讨。

（四）合同联立与预约保险合同的边界

预约保险合同是海上保险领域较为常见的保险安排形式。《海商法》第二百五十七条规定，预约保险合同是指保险人按照约定对于被保险人将来一定期间内分批运输的货物承担保险责任，而由被保险人支付保险费的合同。第二百五十八条规定，保险人分别签发的保险单证的内容与预约保险合同的内容不一致的，以分别签发的保险单证为准。

《保险法》并未对预约保险合同作出明确规定。在非海上保险领域，特别是在陆地货物运输保险等业务中，同样存在通过预约保险合同、框架协议等方式安排批量保险业务的情形。预约保险合同与合同联立均涉及多个合同安排之间的关联，但二者在法律功能上存在区别：预约保险合同主要解决未来保险交易的预先安排问题，而合同联立主要解决多个既存合同之间的关联及整体评价问题。

因此，能否通过合同联立解释非海上保险领域的预约保险安排，仍值得进一步探讨。若框架协议与具体保险合同共同服务于同一交易目的，且彼此之间具有较强关联性，合同联立可能为认定二者关系提供分析路径；但是，若相关协议仅具有未来订立保险合同的预约性质，则其与合同联立似乎存在本质区别，实践中有必要加以区分。

（五）合同联立与保险风险定价原则的适配

合同联立不仅可能影响保险责任的认定，也可能进一步影响保险费与承保风险之间的对应关系。

在保险交易中，保险费通常基于保险金额、保险责任范围以及风险程度等因素进行确定。若依据合同联立，将保险合同之外的合作协议、业务协议等纳入整体交易安排，并据此改变保险责任范围，则可能产生保险费与实际承担风险不匹配的问题。

以上海金融法院典型案例九为例，法院认定保险合同与合作协议之间存在合同联立关系，并依据合作协议约定的赔付上限确定保险赔偿责任。但如投保人已按照保险合同约定的保险金额支付全部保险费，而保险人的实际赔偿责任因合作协议约定受到限制，则投保人是否有权要求返还部分保险费，以及如何获得救济仍值得进一步讨论。

一方面，若认为合作协议属于保险交易整体安排的一部分，则保险责任限制可能具有合同依据，保险费亦可能已经对应整体交易中的风险保障安排；另一方面，若保险责任实际低于投保人支付保费时所对应的承保范围，则是否应当基于公平原则重新调整双方利益关系，可能存在争议。

因此，在财产保险合同纠纷中引入合同联立理论时，除需要关注保险责任如何确定外，还需进一步考虑合同联立对保险费、风险定价以及合同对价平衡的影响。如何在维护交易整体性的同时，避免因责任范围调整导致保险合同利益失衡，仍有待司法实践进一步明确。

五、结语

随着保险业务不断向金融化、平台化、场景化方向发展，保险合同与其他交易安排之间的关联程度日益增强。合同联立理论为识别复杂保险交易结构、协调多个合同之间的权利义务关系提供了新的分析路径。但与此同时，合同联立并非突破保险合同相对性、保险监管规则及消费者权益保护制度的工具，其适用仍需结合保险交易特点，在维护交易整体性的同时，充分关注保险合同的特殊性。未来，随着司法实践的进一步发展，合同联立理论在财产保险合同纠纷中的适用边界及法律效果，仍有待进一步探索。

参考文件

[1] 经笔者在威科先行案例库，以“合同联立”或“联立合同”为关键词，以财产保险合同纠纷为案由，目前仅录得上海金融法院发布的典型案例九，截止日期为2026年7月20日。

[2] 陆青：《合同联立问题研究》，《政治与法律》2014年第5期，第96页。

[3] 在（2018）最高法民申862号案中，最高院认为：本案再审审查的焦点在于案涉《借款担保合同》是独立存在的合同，还是《合作开发协议》履行内容的一部分。在交易活动中，当事人为满足复杂利益需要，往往以合同联立等方式订立合同，目的是通过数个合同的结合实现整体交易功能，每个合同均能产生民事权利义务关系的变动又各自独立，应分别适用不同的合同规范。双方签订《合作开发协议》实为合同联立，由合作合同和借款合同结合形成。基于有利实现合作开发的经济交易功能，两者被订立于一个合同文本，却为两个互相独立的合同关系，各自产生不同的权利义务关系。

[4] 在（2018）最高法民申1511号案中，最高院同样认为：案涉《林木采伐施工合同》实为合同联立，由承包合同和借款合同组成。但是，法院仅就借贷法律关系的成立和履行进行审理，并未涉及《林木采伐施工合同》中的承包合同关系。

[5] 田子漳、丁海俊：《论合同联立的内在构造》，载王竹主编：《民商法争鸣》（第24辑），四川大学出版社2025年3月版，第51-74页。

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