内幕交易，是资本市场的“毒瘤”，更是近年监管“零容忍”的核心战场。每当一家公司因股价提前异动而被立案调查，背后往往都指向了那道看似无形、实则致命的“防火墙”——内幕信息知情人登记制度，未能被筑牢。
2026年4月，随着深交所多项自律监管法规的密集更新，内幕信息登记的管理要求更细、责任边界更清。对于每一家上市公司而言，这件事已不再是“应付了事”的流程，而是守护公司价值、保护董监高自己的生命线。
本文依据深圳证券交易所最新登记管理法规，为您全面梳理深交所上市公司内幕信息知情人申报情形、实操要点与合规“高压线”。
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》第五十二条、第八十条及第八十一条的规定，内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。它主要涵盖两大类：根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》第五十一条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理（2025修订）》（以下称“《自律监管指引第5号》”）第三十六条，内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的内部和外部相关人员。具体分为以下几类：根据《监管指引第5号》第6条和《自律监管指引第5号》第37条，在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录从商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段，到报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单及相关信息。核心要义：只要内幕信息形成，从信息产生到落地的每一步、每一个接触过信息的人，都必须登记在册。（二）必须向深交所报送“内幕信息知情人档案”的十类重大事项根据《自律监管指引第5号》第38条，发生以下十类重大事项时，上市公司应当在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案：根据《自律监管指引第5号》第38条，出现以下两种情形，还需要补充或提前报送：（1）已披露的重大事项后续出现重大变化（如重组方案调整、终止等），应当及时补充提交内幕信息知情人档案。（2）公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。根据《监管指引第5号》第8条，以下主体不是被动配合上市公司，而是应当主动填写本单位的内幕信息知情人档案，并分阶段送达上市公司：（1）股东、实际控制人及其关联方：研究、发起涉及上市公司的重大事项，或发生对证券交易价格有重大影响的其他事项时；（2）证券公司、证券服务机构：接受委托开展对证券交易价格有重大影响的业务时；（3）收购人、重大资产重组交易对方及其他重大事项发起方。重要提示：上述主体应当保证档案真实、准确、完整，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。上市公司负责汇总各方档案。根据《自律监管指引第5号》第四十条，对于重大资产重组，于首次披露重组事项时（首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书三者中孰早）即须向深交所报送内幕信息知情人档案。重组方案重大调整、终止重组，或者首次披露时未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当在披露方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。保存期限：内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。根据《监管指引第5号》第10条及《自律监管指引第5号》第39条，对于上述十类重大事项，除了填写内幕信息知情人档案外，还应当制作“重大事项进程备忘录”。备忘录需记录筹划决策过程中各个关键时点的以下信息：
- 方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等具体环节。
上市公司应当督促筹划重大事项涉及的所有相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作。根据《监管指引第5号》第九条和《自律监管指引第5号》第四十三条，在重大事项公开披露前或筹划过程中，上市公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或进行其他形式信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作。1. 经常性报送（如按月度、季度向同一部门报送同类信息，内容未发生重大变化）：可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送时间。2. 其他情况：按“一事一记”方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
“内幕信息知情人档案”至少应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。“知情时间”是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。“知情阶段”包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。1．上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查。2．公司董事长及董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺（保证所填报内容真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规要求）。3．董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。根据《自律监管指引第5号》第四十八条，保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当：1．明确告知内幕信息知情人关于登记报送的相关规定及法律责任；2．督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整；
根据《自律监管指引第5号》第四十五条，上市公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。1. 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实；2. 依据公司内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究；3. 在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。未按规定履行内幕信息知情人登记义务，将面临监管措施和纪律处分：
根据《自律监管指引第5号》第三十四条和《监管指引第5号》第五条，上市公司必须建立内幕信息知情人登记管理制度，并作为信息披露事务管理制度的重要组成部分。根据《自律监管指引第5号》第九条，该制度应当包括：3．信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；4．董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；6．未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；8．对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度；11．未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；信息披露事务管理制度应经公司董事会审议通过并披露。根据《自律监管指引第5号》第三十四条，该制度还应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。除此之外应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。
内幕信息知情人登记制度，看似繁琐的流程背后，其实是上市公司最关键的“防护盾”。在监管“零容忍”的大背景下，每一次交易的异常波动、每一份突然的立案调查通知书，都可能追溯到一张未被及时填写的登记表、一个被忽略的信息传递环节。合规，不是束缚，而是保护。 它保护公司的声誉与市值，保护董监高的职业生涯，更保护资本市场的公平与秩序。对于每一家创业板上市公司而言，筑牢这道防线，既是法律的要求，更是智慧的选择。当内幕信息从产生到披露的每一个环节都留下清晰的“脚印”，当每一个接触过敏感信息的人都被记录在案——这不仅是对监管的回应，更是对公司自身治理能力的最好证明。
