2025年8月5日，贵州省市监局集中约谈携程、同程、抖音、美团、飞猪等五家涉旅平台企业，要求其严格遵守《价格法》《反垄断法》等法律法规。约谈中，市监局通报了平台可能存在的“二选一”、技术干预商家定价、订单生效后毁约或加价、价格欺诈、哄抬价格等问题，提示相关违法风险，并要求平台切实履行主体责任，加强自律与合规建设，立即开展全面自查自纠，严禁实施价格欺诈、哄抬价格、价格串通以及滥用市场支配地位的不公平高价、限定交易等行为，维护公平竞争的市场秩序。

2025年9月17日，郑州市市监局依法对携程旅行网运营主体进行行政约谈。经调查核实，该平台违反《电子商务法》第三十五条及《网络反不正当竞争暂行规定》第二十四条，存在通过服务协议、交易规则及技术手段对平台内经营者交易及价格实施不合理限制的情形。该局已于2025年9月4日依法向其下达《责令改正通知书》。郑州市监局要求携程旅行网高度重视整改工作，在规定期限内完成合同条款修订、调价工具优化等整改措施，并建立健全长效合规机制，加强内部管理与问责，防止类似问题再次发生，确保依法合规经营。

2025年11月21日，云南省旅游民宿行业协会出台《关于启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定》指出，近年来，该协会接到多起会员单位投诉，反映携程等个别OTA平台利用其市场支配地位，对云南民宿行业实施了包括但不限于“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量等不正当竞争行为。协会决定正式启动反垄断维权工作，面向全省会员单位公开征集OTA平台不正当竞争及垄断行为的相关证据（包括合同条款、后台截图、沟通录音、处罚通知等）。在证据确凿的基础上，协会将代表全体受害会员，向市监总局、云南市监局等相关部门提起集体投诉，并保留提起反垄断诉讼的权利。

2025年12月15日，安徽省黄山市徽州民宿协会发布《黄山市徽州民宿协会关于启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的通知》，称部分OTA平台在合作过程中，遇到单方面调整合作条件、设置不合理的约束条款，或展示排序规则不够透明等问题。通知也面向会员单位启动证据征集工作包括：合作协议中是否存在显失公平或理解不一致的条款；佣金费率、营销政策等是否曾被单方面重大变更；门店流量、搜索展示等方面是否遭遇过不合理的干预等。

此外，在2021年4月15日，市监总局曾发布《互联网平台企业向社会公开《依法合规经营承诺》（第二批）》²，其中包括携程发布的《上海携程商务有限公司（携程）依法合规经营承诺书》，其中提到：我们郑重作出以下承诺：……维护市场竞争秩序，遵循自愿、平等和诚实信用原则，依法合规经营，不实施不正当竞争、价格违法和违法广告行为。尊重平台内经营者的合法权益，在相关市场具有市场支配地位时，无正当理由不采取不合理限制或者附加不合理条件等方式实施“二选一”，不以垄断协议等方式实施垄断行为。实施经营者集中时，依法履行申报义务。

可能涉及的相关法律法规

一、 《反垄断法》第二十四条

有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；

（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

二、 《反垄断法》第二十二条

禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：

（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；

（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；

（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；

（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；

（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；

（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；

（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。

具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。

三、 《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》

第二节“滥用市场支配地位行为”部分，就平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇六个场景进行了规范。

四、 《反垄断法》第五十七条

经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。

五、 《反垄断法》第六十三条

违反本法规定，情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在本法第五十六条、第五十七条、第五十八条、第六十二条规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。

六、 《反垄断法》第六十条

经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。

目前，市场上并无关于携程市场份额的权威数据。一份被广泛援引的交银国际研报数据显示，以2024年商品交易总额（GMV）测算，国内OTA市场占有率排名依次为：携程（56%）、同程旅行（15%）、美团（13%）、飞猪（8%）、抖音（3%）。除市场份额外，考虑到其控制市场的能力、财力和技术条件，以及平台内经营者的依赖程度等因素，携程具有市场支配地位的概率极大。

根据公开信息，携程可能存在多种滥用市场支配地位的行为。鉴于其平台具有典型的双边市场特征，相关行为可概括为两大类：一类是针对平台内经营者的滥用行为，另一类是针对消费者个人的滥用行为。

一、 针对平台内经营者的滥用行为

(一) 不合理干预平台商家定价

(二) “二选一”行为

(三) 差别待遇行为

● 行为表现：对不同交易相对人实行差别对待，例如优待其参股的酒店、民宿企业。

● 行为定性：可能构成“没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇”的行为。

(四) 捆绑销售行为

● 行为表现：“交通票务”为携程的第二大板块，消费者在预订机票、火车票等时，会被默认绑定或引导选择保险、酒店优惠券、接送机服务、旅游消费券、消费贷款等附加产品及服务，通常很难被发现和取消。

● 行为定性：可能构成“没有正当理由搭售商品”的垄断行为。

(五) 高昂佣金与隐性成本

● 行为表现：据商家反馈，携程的佣金从过去的8%-10%上涨至12%-20%，远超行业平均。若计入流量竞争带来的隐性成本，许多中小商家承担的实际费率远高于此。

● 行为定性：可能构成“以不公平的高价销售商品”的行为。

二、 针对消费者的行为

除了对商家的控制之外，携程对算法的运用亦延伸至消费者端，体现为针对不同消费者实施差异化定价，即长期以来备受争议的所谓“大数据杀熟”。简言之，就是平台基于用户偏好、交易记录、终端设备等多维数据，通过对消费者支付能力、用户黏性及价格敏感度的算法分析，在交易价格、付款条件乃至交易方式等方面实施差异化安排。

在浙江绍兴法院审理的“胡女士诉携程案”中，作为携程钻石级会员的胡女士通过平台预订某酒店客房的价格为2889元，而其退房时发现该酒店的实际挂牌价仅为1377.63元，差价超过一倍。法院最终认定携程构成“虚假宣传、价格欺诈及欺骗行为”，并依法判决“退一赔三”。该案在业内被普遍视为我国司法层面首次对“大数据杀熟”作出明确否定性评价的典型案例。

从反垄断法角度看，上述做法亦可能构成“没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易条件上实行差别待遇”的行为。

是否有其他违反反垄断法的行为？

在业务扩张过程中，携程曾参与多项具有显著竞争影响的交易安排，例如：

● 2015年5月，携程与腾讯共同参与对Expedia控股的艺龙网的私有化交易。腾讯完成要约收购后，拟持有不超过36.5%的艺龙股份；而携程在其当年第二季度财报中披露，其已成为艺龙的第一大股东，持股比例达37.6%。该交易随后被去哪儿网向原商务部反垄断局举报；

● 2015年10月，据公开媒体报道，携程及其一致行动人共同收购去哪儿网约45%的股权。交易完成后，去哪儿网原第一大股东百度将获得携程约24%的股权；

● 2017年12月，艺龙与同程完成合并，携程由此成为同程的第二大股东。

综合上述交易背景及其对市场结构的影响，不排除其中部分交易存在依法应当申报而未申报的经营者集中违法风险。

可能面临的后果

一、 行政罚款

根据《反垄断法》规定，市场监管部门在立案调查并认定构成垄断行为的情况下，可以处以上一年度营业额1%—10%的罚款。本次调查对象如系携程集团整体，则罚款基数原则上为携程集团2025年度的营业额。根据公司已披露的财务数据，携程2024年全年营收约为533亿元，2025年前三季度营收约为470亿元，潜在罚款规模不容忽视。

二、 没收违法所得

如监管部门认定相关行为已实际产生违法收益，除处以罚款外，还可能依法没收相应的违法所得。

就在本文发布的当日，2026年1月16日，市场监管总局公布了《市场监督管理行政处罚案件违法所得认定办法》（总局令第118号）（《办法》），自2026年3月20日起施行。《办法》明确了违法所得的计算规则。

三、 民事诉讼赔偿

在市监总局对携程作出行政处罚后，携程还可能面临多方主体提起的民事索赔，包括合法权益受到损害的酒店、民宿经营者、消费者，乃至因竞争受限而遭受损失的其他平台经营者。

从国际经验看，此类法律风险并非个案。近期，柏林地区法院作出判决，认定在线旅游预订平台Booking.com违反欧盟竞争规则，须向德国境内超过1000家酒店经营者承担赔偿责任。法院认为，Booking.com所采用的价格一致性（Parity）条款通过限制酒店的自主定价权，非法排除了市场竞争。根据判决及相关公开声明，上述条款要求住宿提供商在Booking.com平台上提供的客房价格不得低于其自有官网或其他在线旅行社平台的报价，从而实质性阻断了酒店通过其他渠道提供更低价格的可能性，构成对竞争的实质性限制。