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《公司法司法解释（二）》第1条
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单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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强制解散是借助司法手段介入公司僵局的一种解决方案，但出于司法的谦抑性，只有在穷尽调解手段、确实无法通过其他途径解决时，法院才会判决解散公司。
第1款规定强制解散之诉原告资格，是表决权百分之十以上的股东，也是在重申表决权与股权可以分离。
第2款通过列举“公司经营管理发生严重困难”的三种典型情形+兜底条款，明确"公司经营管理发生严重困难"的认定标准，其中三种典型情形，本质都指向股东或董事之间的冲突长期无法弥合，影响公司运营。
第3款与《公司法司法解释二》第1条第2款保持一致，重申了股东知情权，利润分配权受损、公司亏损，财产不足偿还全部债务、公司被吊销营业执照未进行清算等理由，不构成强制解散事由。
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《公司法司法解释（二）》第2条
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股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
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本条仅作表述上的修改，对于同时提起解散之诉与清算之诉的，按解散之诉进行审查，待解散判决做出后，再由清算义务人自行清算或再起诉进行司法清算。
本条与《公司法司法解释（二）》第3条保持一致，规定公司解散之诉保全的要求：原告股东提供担保且不影响公司正常经营。
本条与《公司法司法解释（二）》第4条保持一致，规定公司解散之诉各方当事人的地位，其中为公司为唯一适格被告。
本条与《公司法司法解释（二）》第5条保持一致。
第1款强调法院在审理解散之诉时应持谨慎，注重调解，将强制解散作为最后手段。这对拟退出的股东有积极意义，可以利用强制解散诉讼的调解功能，以转让或减资的方式实现退出。
第2款规定公司需在6个月内处理收购的股权，且在股权转让、注销前不得对抗外部债权人。
本条与《公司法司法解释（二）》第6条保持一致。
第1款规定生效判决的约束全体股东，第2款规定驳回起诉后，无论经过多长的期间，只要是同一事实和理由起诉的法院均不受理。但这也意味着，以其他事实和理由可以再次提起强制解散诉讼。
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《公司法司法解释（二）》第7条
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公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
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第1款增加“作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者登记机关”作为申请清算的主体，并对申请清算情形进行修订：删除“违法清算可能严重损害债权人或者股东利益”情形，将“故意拖延清算”修订为“无正当理由超过合理期限仍未清算的”，让标准更为明确的聚焦在“无正当理由”和“合理期限”上。
第2款规定董事申请清算的前置程序，只有在自行清算受阻时才可求助司法救济。这区别于第一款第1项，是指董事逾期不成立清算组的情况下，股东可以直接起诉至人民法院指定清算组进行清算。
本条与《公司法司法解释（二）》第8条保持一致，规定清算组人员的产生来源：包括公司内部人员、外部中介机构、外部中介机构的专业人员。
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《公司法司法解释（二）》第9条
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人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
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本条第1款对替换清算组成员条件进行缩限，即便是债权人、公司股东、董事，也必须具有利害关系，才可以申请满足违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员才可进行更换，这考虑到违反法律或者行政法规的行为存在差异，有些轻微、与清算职责无关的违法行为对执行清算并无影响。
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《公司法司法解释（二）》第10条
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公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
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本条仅在语言组织上进行修改，无实质调整。规定清算中的公司若涉及民事诉讼，由清算组代表公司参加，而谁能代表清算组呢？是清算组的负责人。如果没有清算组呢？就由原法定代表人以公司名义参与诉讼。
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《公司法司法解释（二）》第10条
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公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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本条保留了原条款的主要内容，即需以书面通知（或其他适当形式）或公告的方式来通知债权人，增加了公告的方式，即除了在报纸上进行公告外，增加了信息网络媒体或国家企业信用信息公式系统的公告途径，以便和逐渐成熟的网络化社会更好地衔接。另外还区分债权人类型，即已知的债权人使用书面方式通知，其他债权人使用公告方式通知以及清算组成员未履行通知、公告义务的赔偿责任。
本条融合《公司法司法解释（二）》第12条与第22条，未作修改。
第1款规定股东尚未缴纳的出资 无论是否到期，均为清算财产，第2款规定债权人、股东对清算组核定财产有异议的救济方式，首先要求清算组重新核定，清算组不予重新核定或重新核定后仍存有异议的，向人民法院提起诉讼，该诉讼的被告为公司，当然具体应诉的是清算组的负责人。
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《公司法司法解释（二）》第13条
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债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
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《公司法司法解释（二）》第14条
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债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
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第1款规定债权人可在清算程序终结前补充申报债权。
第2款较《公司法司法解释（二）》第14条有较大变动，本款中，删除了原来的“除外”情形，即债权人因其自身重大过错未在规定期限内申报债权的情形不再构成抗辩事由，股东仍应在剩余财产范围内承担清偿责任。这一修改加重了股东责任，强化债权人保护，督促股东在公司清算中勤勉尽责。
第3款规定公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产，不能全额清偿补充申报的债权时，无法启动破产程序。
本条保留《公司法司法解释（二）》第15条。
第1款规定人民法院组织清算的，清算方案执行前须经法院确认。
第2款明确未经确认的清算方案执行后给公司或者债权人造成损失的，清算组成员需承担赔偿责任。
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《公司法司法解释（二）》第17条
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人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
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本条仅作表述上的修改。
第1款明确，当公司资不抵债时，债务清偿方案须经“全体”债权人一致同意，方可继续清算。
第2款衔接清算与破产程序，当公司资不抵债时，全体债权人不能一致通过清算方案的，清算程序应转为破产程序。
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《公司法司法解释（二）》第18条
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有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
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第1款将清算义务人主体从控股股东和董事缩限为董事，并增加恶意处置公司财产的情形，这无疑给董事赋予的更大的责任，在控股股东恶意处置财产时，董事有必要予以阻止而不能视而不见，否则董事就要承担恶意处置财产的赔偿责任。
第2款规定因董事待遇履行义务导致财产、文件无法清算时，董事需承担偿责任，这是董事的清算责任，但变化的是，新增了董事的抗辩事由，即公司在出现解散事由之前已无财产可供清算，这是符合公平原则的。
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《公司法司法解释（二）》第19条
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有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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本条明确清算责任由清算组成员承担，而非清算义务人。本条也是为了匹配《公司法》第232条的规定，因为新公司法中，清算义务人是董事，不再包括股东和实际控制人。同时，本条也再次重申了恶意处置财产的责任，作为清算义务人的董事，有必要尽早成立清算组，将财产处置的风险转移出去。
本条保留《公司法司法解释（二）》第24条，规定了解散与清算案件的级别管辖与地域管辖。
本条, 为新增条款。
第1款将重大资产交易与股东会决议相关联，未经股东会决议的重大交易对上市公司不发生效力。这种安排与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定的上市公司对外担保合同的处理规则一致，但重大资产交易与对方担保交易的性质还是有多差别，司法对公司内部运作介入的边界存在较大的争议，即该条款的上位法依据和解释空间存在较大争议。
第2款重申上市公司对外担保合同规则，要求相对人履行审查义务，即相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立的担保合同有效，反之则不发生效力。值得一提的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第9条并未对上市公司担保金额进行要求。这是否意味着一定金额以下的上市公司对外担保无需共同股东会审议，仍需待观察。
本条为新增条款。
反收购的目的在于有效地阻止收购方取得上市公司的控制权，实践中反收购措施主要有两大思路，一是提高收购者控制上市公司股东会的难度，包括提高原有股东的股份和表决权比例等；二是提高收购者控制上市公司董事会和管理层的难度，包括限制董监高任职等。
本条为上述背景下对反收购措施的规制，第1、2款对应上述两种思路，并以第3款作为兜底条款限制恶意反收购。虽然该规定是主要针对反收购的背景，但对于中小股东而言，也未尝不可以利用该规定对抗上市公司的控股股东。
本条为新增条款，规定在禁止或限制转让情形下违法转让上市公司股份合同效力及法律后果。
征求意见稿给出两种解决方案，方案一认为违反强制性效力规定的合同无效，其法律后果为恢复原状；方案二认可该合同效力，只是在规定期限内无法履行。
笔者认为方案二更为合适，既保护证券市场，又能促进资本流动、保护交易安全。
本条为新增条款，主要解决业绩承诺期间交易相对人将获得的上市公司股权质押，公司未来回购权与质权冲突时的效力优先级问题。
第1款规定在业绩承诺期间，上市公司的未来回购权优于质权；第2款规定业绩不达标时，上市公司有权请求质权人在实现质权所获利益范围内承担民事责任。此条将公司回购权效力抬高至对抗经过公示的担保物权的地位，一是考虑到回购承诺已公示，质权人明知回购权存在，若还自愿设置质权，可视为自愿承担风险；二是保护上市公司及中小股东利益。
本条为新增条款，在南京高科案中，上海高院认为“与上市公司股东、实际控制人签订了直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的回购条款，不仅变相架空了禁售期的限制规定，更是对二级市场投资人的不公平对待，有操纵股票价格的风险，扰乱证券市场秩序，属于《民法典》第一百五十三条违反公序良俗之情形，应认定无效”。本条款规则与上述观点一致。
本条是本草案第37条第1款的例外，否定与公开交易市场的市值挂钩的回购协议的效力。其背后的逻辑是第一是避免道德风险，防止控股股东、实际控制人为了避免巨额赔偿或承担回购义务而操纵股价，第二是保护公开交易证券市场的秩序，使得所有的上市公司投资人承担相同的风险。
本条为新增条款。
本条认为定增行为有效，但保底条款无效，无效后果依据《民法典》相关规定处理，延续了最高人民法院在《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》中的观点。
本条为新增条款。
第1款规定上市公司未经公司决议为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的，该行为对公司不发生效力。
第2款规定上市公司的财务资助行为哪怕经过法定决议程序，但违反旨在保护中小投资者合法权益、维护证券市场秩序的监管规则时，仍属无效。
第3款规定财务资助无效的法律后果。
本条为新增条款。
本条的法理基础为不当得利返还请求权，该条采客观主义，不以董事高管过错为前提，对实践中的乱象有较好的规制作用。另外，鉴于请求权基础为不当得利请求权，可以同时请求返还薪酬的资金占用费。
本条为新增条款。
本条明确债券持有人会议决议效力具有可诉性，该决议效力可参照公司决议效力规则进行判断。
本条为新增条款。
第1款规定受托管理人为债券持有人发起诉讼的唯一适格原告。
第2款规定受托管理人怠于行使职责或者与债券持有人存在利益冲突时，债券持有人会议有权推选代表人或另行聘请受托管理人提请诉讼。
第3款规定受托管理人就重大事项发表意见须经债券持有人会议授权。
本条为新增条款。
第1款规定“事实董事”（实际执行公司事务的控股股东、实际控制人）亦需承担董事的忠实、勤勉义务和责任。
第2款明确《公司法》第192条中的“指示”指的是“就特定事项”作出的指示，而非抽象的影响力。本款规定要求“影子董事”（指示董事、高管的控股股东、实际控制人）承担连带责任时，需有证据证明其作出了指示。
本条为新增条款。
第1款规定了一人公司的概念，可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。
第2款规定了未全面履行出资义务的概念，包括未全面履行货币出资义务以及非货币出资价值不实两种情形，不包括虽未缴资但未届出资期限与抽逃出资。
第3款规定了股东代表诉讼的概念，包括单层的股东代表诉讼和股东双重代表诉讼。
本解释施行后原公司法司法解释（一）至（五）全部失效。
