深交所、上交所2025年上半年并购重组委审核通过率100%，注册生效的许可类重组项目共计13单，已接近2024年全年数量。2025年上半年注册生效的上市公司许可类重组并购项目如下：

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注：（1）2025年上半年，北京证券交易所暂无注册生效的许可类重组项目。（2）上述部分项目包含配套募集资金，在表中没有列出。

从上述可以看出，2025年上半年上市公司许可类重组类型多样，涉及收购子公司少数股权、借壳上市、收购境外资产、换股吸收合并等；支付方式涉及发行股份、发行可转债、现金等，交易类型及方式多样化。

交易对手方如为私募股权基金，通常会要求逐级追溯至最终的实控人，是否专为本次交易设立，存续期能否涵盖锁定期等，例如：

1、披露各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；

2、是否专为本次交易设立，上层权益持有人的穿透锁定安排；

3、交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在停牌前或发布重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定；

4、是否存在存续期无法覆盖锁定期的情况，是否存在存续期到期前合伙企业无法续期的可能，保障存续期与锁定期匹配性的措施及其充分性、有效性，存续期安排是否合理。

并购六条第一条规定，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。《重组管理办法》对此进行了细化^[1]，符合条件的私募投资基金以资产认购取得的上市公司股份锁定期仅为6个月，旨在鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。

同业竞争、关联交易历来是上市公司并购重组中的常规关注事项，通常会涉及：

1、论证控股股东、实际控制人及其下属企业不构成同业竞争，或是否存在新增同业竞争的情况，解决同业竞争的措施是否充分。

2、关联交易的原因、合理性，标的公司是否已健全内控制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性，业绩承诺期内规范关联交易、避免通过关联交易调节利润的具体措施及有效性等。

从监管政策看，无论是IPO还是并购重组，近年来监管机构对同业竞争、关联交易的审核在适度放宽。并购六条规定，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。新的《重组管理办法》第44条规定对此进行响应，将2023年修订的《重组管理办法》第43条规定的发行股份购买资产应当“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，适度放宽为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

标的公司资产的权属及瑕疵亦是常规关注事项，相关资产如历史上曾发生或将发生重大交易，或者某类资产对标的公司特别重要，或存在尚未办理权属证书等情况，则可能会被关注，例如：

资产交易的合规性、必要性；资产的取得方式、合规性，资产上共有权对生产经营的影响；未取得权属证书的资产的权证办理进度，是否存在法律障碍，对交易作价的影响及应对措施；房产、土地使用权的抵押情况、具体使用情况，抵押权实现的风险及对生产经营的潜在影响；出租方未能提供租赁物业产权证书的具体原因、解决方案及进展，对标的公司生产经营可能产生的影响，公司应对措施和损失承担安排等。

除了证券监管部门涉及的审批外，相关交易亦可能会涉及其他监管部门的审批，常见的有：

1、经营者集中的审查

上市公司并购中，取得其他经营者的控制权或合并等属于常见的交易模式，亦属于反垄断法规制的经营者集中的情形，而上市公司并购重组的交易规模通常较大，如达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等规定的申报标准，则应当进行经营者集中的申报，待审查通过后方可实施交易。

2、涉密信息披露的豁免

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等的规定，涉军企事业单位重大交易事项需取得国防科工主管部门的军工事项审查批复和信息披露豁免披露的批复。由于标的资产信息的全面、完整披露是投资者作出投资决策的重要依据，因此，如上市公司向相关主管部门申请豁免披露相关信息，则通常需要说明申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

3、是否涉及外国投资者对上市公司战略投资

交易是否涉及外国投资者对上市公司战略投资，是否需取得相关主管部门的审批或备案，境外投资取得的批准或备案。根据工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定，涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，其他股东享有优先购买权。根据《公司法（2018修正）》第71条的规定，有限责任公司股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。2024年7月1日起施行的新《公司法》第84条第2款取消了其他股东过半数同意的要求，简化了有限责任公司股东对外转让股权的程序，通知其他股东后由其他股东自行决定行使或放弃优先购买权，极大方便了股权对外转让和流通。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第一条第二款第四项规定，“公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定”。根据上述司法解释，有限责任公司股权转让发生于2024年7月1日前的，如发生争议则应适用新《公司法》的上述规定。上市公司并购重组中如发生有限责任公司其他股东未书面明确放弃优先购买权的情形，需依据《公司法》的规定核查落实对其他股东的通知程序、其他股东是否已放弃优先购买权。