2022年12月30日，中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见的通知（中基协字〔2022〕567号），在面向社会公开征求意见后，时隔2个多月，于2023年2月24日，正式稿（以下简称“《登记备案办法》”）正式出台。此次《登记备案办法》是对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行的修订，是对现行碎片化的规则进行系统整合、重构的结果，主要从管理人登记和基金产品备案登记两个角度进行规范。本文将从管理人登记的角度对重点的修订条款进行提示和解读。
（一） 提高资本金要求
《登记须知》和《材料清单》对管理人实缴资本未规定硬性要求，实缴资本低于200万元人民币的情况会在公示信息中特别提示。《登记备案办法》明确将实缴资本不低于1000万元人民币作为管理人的持续合规要求之一，即管理人在登记时和后续运营过程中认缴和实缴资本均不得低于1000万元人民币（专门管理创投基金的管理人另有规定除外）。新规较大程度提升了对管理人资本金的要求，提示在前期架构搭建和资金准备的过程中重点关注。
（二） 对管理人的股东、实际控制人提出了更高的专业能力以及限制要求
要求管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人必须具备从事资产管理、投资、相关产业等相关经验满5年。
要求控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得在非关联私募基金管理人任职，且最近5年内不得从事冲突业务。这里的冲突业务指是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。
（三） 新增高管持股要求
《登记备案办法》和《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（“《指引1号》”）》要求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管均持有管理人一定比例股权或财产份额，且实缴出资合计最低为200万元人民币。
（四） 对私募基金管理人高管的资格要求大幅度提高
（1）资质准入
首先要求管理人的所有高管均需具备基金从业资格。
（2）核心要求是有相关经验
此处和上述对于实控人经验要求类似。至于经验年限要求，除合规风控负责人最低年限为3年外，其他高管的最低要求是5年，且私募证券投资经验和私募股权投资经验进行严格划分。
（3）除经验要求外，负责投资管理的人员还有业绩要求
为确保具有投资管理能力，《私募基金管理人登记指引第3号》的第七条、第八条还要求：
私募证券基金管理人负责投资管理的高管应当具有最近10年内连续2年以上的作为金融机构基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。
私募股权基金管理人负责投资管理的高管应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
（4）高管兼职限制
相比于一般从业人员，新规并未禁止高管兼职，但是需保证有足够的时间和精力履职，其不得在冲突企业任职。此处对外兼职范围不含高管在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事。
具体条款对比请见下表：
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编 号 |
具体 事项 |
条款 |
《私募投资基金登记备案办法》新增要求 |
旧规及实操情况 |
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1 |
实缴出资要求 |
第8条 |
管理人应当实缴出资不低于1,000万元，除对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定外 |
管理人应当实缴出资不低于注册资本25%，并且保证实缴出资可以覆盖持续运营6个月的经营成本 |
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2 |
主要出资人、控股股东及实际控制人的要求 |
第9条 |
主要出资人、控股股东、实际控制人及普通合伙人不得存在如下情况： 1、 控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年 2、 控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务 3、 自然人为实际控制人的,除另有规定外应当担任法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表 |
1、 主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金相冲突业务 2、 对于实际控制人的经验以及是否担任高管无明确要求，但是在管理人登记过程中，中基协往往已经反馈相关问题，并要求管理人予以合理解释 |
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3 |
实际控制人、控股股东股权转让限制 |
第20条 |
1.私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让 2.除外情形： a） 股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更 b） 股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 c） 私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位 d） 因继承等法定原因取得股权或者财产份额 |
仅对同一实际控制人新申请机构的，第一大股东及实际控制人承诺登记之日起实际控制不少于3年 |
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4 |
高管持股要求 |
第8条 |
法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额 金融机构、政府及其授权机构、受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人不适用 |
无明确要求 |
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5 |
高管 资格 |
第10条 |
1、 法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管具有5 年以上的证券、期货、基金、股权投资管理经验 2、 合规风控负责人应当具有3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控监管和自律管理等相关工作经验 3、 高管禁止执业的情形予以明确(《登记备案办法》第16条) 4、 全部高管均应当具备基金从业资格 |
1、 高管具有3年以上的投资经验 2、 对于高管禁止执业的情形未进行规定 3、 股权类管理人仅需要法定代表人、合规风控负责人具备基金从业资格 |
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6 |
合规风控负责人兼职 |
第11条 |
合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职，但对本办法集团化管理的私募基金管理人另有规定的，从其规定。 注：中基协就集团化运作的合规风控负责人如何兼职暂未明确 |
合规风控负责人不得兼职 |
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7 |
集团化运作 |
第17条 第18条 |
1、 明确标准为实际控制2 家以上私募基金管理人 2、 说明设立多家管理人具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业 3、 建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系 |
1、 2 家及以上管理人视为集团化运作 2、 说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排 |
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8 |
中介机构资质要求 |
第22条 |
办理管理人登记应当经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书 |
原先无经中国证监会备案的会所及律所要求，但是在实际操作中存在中基协由于不认可相应机构资质，而要求更换出具主体的情形 |