编者按

商事仲裁与商业交易相伴而生、同步发展。当事人是程序的主人，作为多元化纠纷解决机制之一，仲裁凭借其高效、灵活、便捷、保密的特点，已成为化解商事纠纷的重要方式。

卓纬律师事务所长期深耕于商事争议解决业务，在境内、跨境商事仲裁领域积累了丰富的经验。我们特别设立“卓仲半月谈”专栏，探讨、分享仲裁领域的相关问题。本专栏为半月刊，聚焦于仲裁业务的实操问题，旨在梳理实务经验、形成仲裁领域业务知识的速查手册，以飨读者。

一、引言

多份合同的仲裁，是指申请人将基于同一性交易存在关联的多份合同项下的争议一并申请仲裁，仲裁机构受理、仲裁庭审理一个仲裁案件的制度。合并仲裁，是指将在同一仲裁机构受理的两个或两个以上互相独立、具有关联性的仲裁案件合并为一个仲裁案件进行审理的制度。合并审理，是指在满足一定条件的前提下将两个或两个以上的仲裁案件置于同一审理程序进行同步审理，但其他程序仍互相独立、并分别作出裁决的制度。仲裁实践中，多份合同的仲裁、合并仲裁、合并审理的概念多有误用。如（2017）京02民特9号案中，当事人混淆了多份合同的仲裁与合并仲裁的概念；在（2018）沪02民特2号案中，当事人混淆了合并仲裁与合并审理的概念；在（2020）京04民特136号案中，当事人混淆了多份合同的仲裁与合并审理的概念。

本文将分析国内主要仲裁机构的仲裁规则，从多角度厘清多份合同的仲裁、合并仲裁与合并审理程序的区别，帮助读者在仲裁程序及仲裁司法审查程序中正确适用相应程序。

二、多份合同的仲裁、合并仲裁与合并审理程序之对比

（一）发生阶段

发生阶段是将多份合同的仲裁区别于合并仲裁、合并审理的首要标志。多份合同的仲裁发生在仲裁当事人申请仲裁的阶段，如《北京仲裁委员会仲裁规则（2022）》（“《北仲规则》”）第8条（多份合同合并申请）规定，“……当事人可以就多份合同项下的争议在同一案件中合并申请仲裁”，即当事人可将符合条件的多份合同项下的争议在同一仲裁案件中合并申请仲裁，对此仲裁机构仅进行一个案件的立案。而合并仲裁、合并审理均发生在两个及以上的仲裁案件受理后的阶段，如《北仲规则》第30条（合并仲裁）规定，“……本会可以决定将根据本规则进行的两个或两个以上的仲裁案件合并为一个仲裁案件进行审理”；第29条（合并审理）规定，“满足以下各项条件时，仲裁庭可以将两个或两个以上的仲裁案件合并审理：……3. 仲裁庭组成均相同”。即合并仲裁、合并审理的前提之一为存在两个及以上的仲裁案件，并且合并审理发生在各仲裁案件已完成组庭的阶段。

（二）启动方式

1. 多份合同的仲裁的启动方式：当事人申请

《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（“《贸仲规则》”）、《北仲规则》、《深圳国际仲裁院仲裁规则》（“《深国仲规则》”）、《上海仲裁委员会仲裁规则》（“《上仲规则》”）、《中国海事仲裁委员会仲裁规则》（“《海仲规则》”）中均规定，申请人可就符合条件的多份合同项下的争议在同一仲裁案件中合并申请仲裁。

值得注意的是，关于被申请人是否有权对申请人合并申请仲裁的行为出异议，不同仲裁机构的仲裁规则规定不一。《贸仲规则》《海仲规则》《上仲规则》中未规定被申请人有此项权利，《深国仲规则》《北仲规则》则作出了规定。《深国仲规则》第17条规定，“被申请人提出异议的，由仲裁院或仲裁院授权的仲裁庭作出决定”。《北仲规则》第8条规定，“当事人就多份合同合并申请仲裁的，由本会根据实际情况决定是否同意。本会同意后，其他当事人对多份合同合并申请仲裁提出异议的，由仲裁庭作出决定”。

2. 合并仲裁的启动方式

（1）当事人合意申请启动

《深国仲规则》的规定较为严苛，需要由当事人均书面同意，方可启动合并仲裁。《深国仲规则》第18条第1款规定，“经当事人书面同意，仲裁院可以决定将已经进入仲裁程序的两个或两个以上的关联案件合并为一个仲裁案件，由同一仲裁庭进行审理”。

（2）一方当事人申请启动

《贸仲规则》第19条、《北仲规则》第30条、《海仲规则》第19条、《上仲规则》第21条均规定了一方当事人申请的启动方式。此种规则设计是为了兼顾提高仲裁效率的现实需求及保障当事人的程序参与权利的必要性，也即前述仲裁机构承认一定条件下的强制合并仲裁。由于强制合并仲裁仅在仲裁规则中有所体现，并未通过立法予以明确，故强制合并仲裁鲜有先例，笔者仅检索到一例强制合并仲裁的案例。在（2021）京04民特584号案中，仲裁申请人向北京仲裁委员会申请合并仲裁，虽然被申请人书面表示不同意合并仲裁，但北京仲裁委员会仍作出了合并仲裁的决定，法院也认可了北京仲裁委员会的强制合并仲裁决定的程序有效性。

《贸仲规则》第19条规定，“符合下列条件之一的，经一方当事人请求，仲裁委员会可以决定将根据本规则进行的两个或两个以上的仲裁案件合并为一个仲裁案件，进行审理……”。

《北仲规则》第30条规定，“经各方当事人同意，或者一方当事人申请且本会认为必要，本会可以决定将根据本规则进行的两个或两个以上的仲裁案件合并为一个仲裁案件进行审理”。

《海仲规则》第19条规定，“符合下列条件之一的，经一方当事人请求，仲裁委员会可以决定将根据本规则进行的两个或两个以上的仲裁案件合并为一个仲裁案件进行审理，但是仲裁协议明确约定拒绝合并仲裁的除外……”。

《上仲规则》第21条规定，“符合下列条件之一的，经一方当事人申请，仲裁委可以决定将按照本规则进行的两个或者两个以上的关联仲裁案件合并为单个仲裁案件进行审理……”。 

对于合并仲裁程序而言，《贸仲规则》《北仲规则》《海仲规则》《深国仲规则》均规定，除非当事人另有约定，合并仲裁案件应合并至最先开始仲裁程序的仲裁案件。理由在于，“一般先开始的案件相应的仲裁程序进行更加深入，该种合并方式通常与当事人的一般认识一致，即相对于放弃尚未进行的仲裁程序，将已经进行完毕的仲裁程序视为从未进行显然更容易带来混乱”[1]。有观点认为，将仲裁案件合并至最先开始仲裁程序的仲裁案件，可能导致后开始仲裁的案件当事人失去了对先开始仲裁程序的案件的辩论和质证机会。本文认为，该观点具有一定的合理性，但该问题可以通过多次审理的方式解决，如最先开始仲裁程序的案件已经经过开庭审理、举证质证、发表辩论意见等环节，其他仲裁案件合并后，仲裁庭可组织被合并案件的当事人发表质证意见、辩论意见。

对于合并审理程序而言，该程序仅是在审理（开庭）阶段的合并，对在先程序并无影响，除审理外的其他程序事项仍分别处理。

3. 仲裁费用及裁决作出

在多份合同的仲裁程序中，只存在一份仲裁申请书，仲裁机构将按照仲裁申请书的请求金额计算仲裁费用。北京仲裁委员会对于五份及以下的合同合并申请仲裁的案件，按仲裁请求的金额计算仲裁费用，对于五份以上合同合并申请仲裁的案件，将在正常计算仲裁费用的基础上每份加收2000元仲裁费用。由于只存在一个仲裁案件，故仲裁庭只作出一份仲裁裁决。

在合并仲裁程序中，《海仲规则》规定仲裁机构可以就合并后的仲裁费用进行调整，贸仲、北仲、深国仲、上仲均无此规定，但被合并的案件所缴纳的仲裁费用通常被转移至保留的案件中[2]。由于只存在一个仲裁案件，故通常只需作出一份仲裁裁决。但是由于《承认及执行外国仲裁裁决公约》和我国仲裁法中并无合并仲裁的相关规定，仲裁机构在特殊情况下可能分别作出裁决并作出合并裁决书。《深国仲规则》第18条规定对此种情况作出规定，“仲裁案件合并后，仲裁庭有权就当事人之间的争议分别或一并作出仲裁裁决”。

合并审理程序中，各仲裁案件程序独立，应分别缴纳费用、分别作出裁决。

三、结语

商事交易的发展和对仲裁效率的追求催生了“合并”相关程序，但多份合同的仲裁、合并仲裁、合并审理程序各有其定位和功能，并且在适用阶段、启动方式、决定主体、考虑因素、程序安排等各方面均有区别。各仲裁规则对前述问题的规定迥异且存在诸多留白之处。因此，本文建议商事主体在进行链式交易和批量交易时，可以考虑将合并仲裁条款纳入仲裁协议之中，并谨慎选择最为适合的仲裁机构。