1、超颖电子的母公司在台湾地区的上市情况

超颖电子作为台湾地区上市公司定颖投控（TWSE: 3715）分拆上市的核心实体，其直接控股股东为Dynamic Holding。Dynamic Holding直接持有超颖电子97.85%的股份，其余境内股东仅持2.15%。Dynamic Holding系WINTEK（MAURITIUS）全资子公司，WINTEK（MAURITIUS）系定颖电子全资子公司，定颖电子系台湾地区上市公司定颖投控全资子公司，因此定颖投控系超颖电子间接控股股东。

Dynamic Holding成立于2015年1月2日，注册资本 14,206.70 万美元（实收资本），主营业务为股权投资。定颖投控成立于2022年8月25日，法定股本（注册资本） 400,000.00 万新台币，实收资本 277,674.58 万新台币，主营业务为投资控股。

2、超颖电子的控股股东、实际控制人等情况

定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人（包括其配偶詹俐娴、詹俐娴控制的宏俐投资有限公司、谦宏投资有限公司和琦瑾投资有限公司）合计持有定颖投控9.02%的股份；定颖投控前十大股东合计持股比例为14.70%，持股比例分散，无单一股东对定颖投控实施实质性控制，因此定颖投控无实际控制人，超颖电子无实际控制人。

超颖电子股权结构图（来源：超颖电子招股说明书）

3、超颖电子的业务情况

超颖电子主营印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，业务自成立以来保持稳定，产品广泛应用于汽车电子、显示、储存、消费电子及通信等领域，涵盖双面板至二十六层板、HDI板、厚铜板、金属基板及高频高速板等。公司以汽车电子PCB为主，是国内少数具备多阶HDI及任意层互连HDI汽车电子板量产能力的企业之一，与大陆汽车、法雷奥、博世、安波福及特斯拉等厂商稳定合作；在显示领域，与台湾地区上市公司志超（8213.TW）、健鼎科技（3044.TW）为全球主要PCB厂商，并与京东方、LG等面板制造商长期合作，产品覆盖LCD、OLED、Mini LED；储存领域产品应用于机械硬盘、固态硬盘、内存条，与希捷、西部数据、海力士等厂商合作。中国电子电路行业协会数据显示，2024年公司在中国PCB企业综合排名第23位；NTI报告显示，2023年位列全球前十大汽车电子PCB供应商、中国前五大供应商。

4、募集资金用途

超颖电子拟公开发行不超过 6,785.8115 万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。本次募集资金扣除发行费用后，超颖电子拟以募集资金 4 亿元用于扩大生产规模，拟以募集资金 2.6 亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（一）台湾地区方面的制度与监管

台湾地区上市公司若欲分拆旗下子公司并推动该子公司赴A股上市，应依照台湾地区《证券交易法》《证券交易所股份有限公司营业细则》（以下简称《营业细则》）及《证券交易所股份有限公司对有价证券上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序》（以下简称《重大讯息查证及处理程序》）相关规定。根据《营业细则》第48-3条，拟上市子公司应设置特别委员会就分拆上市事项进行审议，并将审议结果提报董事会讨论后，提请上市公司股东会决议通过。除需要经过上市公司董事会、特别委员会、股东大会审批外，在台湾地区相关规定下无需经过外部审批。

此外，台湾地区上市公司分拆子公司赴A股上市可能涉及重大讯息，需要依法履行信息披露义务。依据《重大讯息查证及处理程序》及相关制度要求，上市公司应设立内部重大讯息处理程序，涵盖评估机制、审核记录保存及错误处理制度，确保重大讯息在发布前经过审慎评估并经适当授权。重大讯息公布时，须完整叙述事实、本源、对于公司财务或业务的影响、金额估算与应对措施，并采用TWSE指定格式发布。若出现信息变动，如公司资本结构、董事构成等发生重大变化，则须在两日内完成公告输入系统。当公司在境外发行证券且法规要求即时报告重大讯息时，应以中英双语同时于TWSE信息系统申报，并需将外部监管询问与公司回应副知TWSE。针对部分外资或陆资持股较高的上市公司，自2024年起，重大讯息需中英文同步披露。对媒体与公众的说明应与公告内容保持一致，严禁夸大、宣传性陈述或未经证实的数据。若媒体报道与公司公告不符，公司应于MOPS平台上及时澄清，并要求媒体更正。

（二）大陆方面的制度与监管

1、分拆上市审核制度及现状

自A股实行注册制以来，证监会与各交易所加严分拆上市审批，新“国九条”明确提升审核门槛，严把准入关。其中强调拟上市主体独立性、同业竞争、募集资金用途合理性、控制结构透明与信息精准披露。虽然审核趋严，陆续有多家境外上市公司（港股/台股/美股）分拆子公司在A股上市，显示监管趋严但分拆路径尚然可行，但须在制度与方案设计上高度合规。

2、监管重点关注独立性与同业竞争

独立性与同业竞争是大陆法律分拆上市审核中的核心审核要点。拟上市主体必须在业务、客户、资产等方面与母公司区隔清晰，关联交易需合理公允。拟上市子公司若与母公司存在业务重叠，则必须采取结构重组或协议安排等机制，这些措施需合规且有商业合理性支撑。

从超颖电子案例看T拆A上市实践中的核心法律问题

（一） T拆A过程中可能涉及的业务分拆及股权重组

由于涉及分拆子公司上市以及系在台湾地区已上市的企业，该等公司的业务范围可能覆盖台湾地区及大陆等不同区域，在分拆过程中将涉及台湾地区、大陆等不同区域的业务划分问题。同时，由于子公司拟分拆上市，将触及子公司的独立性以及是否与母公司构成同业竞争等问题。因此，对于T拆A的公司来说，为进行业务划分以及避免同业竞争，通常需要面对业务分拆及股权重组。

在超颖电子的案例中亦存在同样的问题。超颖电子的母公司作为一家台湾地区上市公司，在分拆PCB业务在A股上市前，其内部存在多个业务板块，且多家公司之间都存在PCB业务。同时，基于跨区域之间的股权控制结构，需要考虑合理的股权架构，以应对可能存在的地缘政治风险，并尽可能实现税务筹划等目的。因此在申请A股上市前超颖电子需要进行业务分拆/重组及对应的股权重组。其业务和股权重组情况具体如下：

第一步，为避免台湾地区上市主体退市风险并加快重组进程，定颖电子于2022年8月通过股份转换成为定颖投控全资子公司，定颖投控转股上市。2022年定颖电子拟将塞舌尔超颖、塞舌尔超颖PCB及超颖投资100%的股权转让至超颖电子。依据台湾地区证券交易所营业细则的规定，若股权转让发生时定颖电子仍为台湾地区证交所的上市公司，则需向台湾地区证券交易所递交申请，并经其审核确认定颖电子是否可以继续上市。为避免退市风险并加快重组进程，2022年8月，定颖电子以股份转换方式成为定颖投控的全资子公司，定颖投控转股上市。

第二步，上市主体股权层面设置多层境外架构，以保障经营稳定并享受税收及登记便利。定颖电子通过毛里求斯WINTEK和新加坡Dynamic Holding控制黄石定颖（超颖电子前身，下同），享受境外资本收益、股息免税，并简化公司登记管理。如此架构兼顾两岸政策不确定性及商业合理性。

第三步，为避免同业竞争及关联交易影响独立性，与上市主体有相关业务的公司被并入上市主体体内。定颖电子自2019年底至2023年初，将集团内PCB业务相关子公司股权注入黄石定颖，停止自身PCB生产并转移核心员工、资产及客户资源，同时通过换股完成上市主体变更。PCB业务转移后，超颖电子及子公司独立从事PCB业务，定颖电子仅作为投资控股平台，不再拥有PCB相关资产或人员。截至报告期末，超颖电子在产品、业务、资产、人员及技术方面独立于控股股东及其他集团公司。

产品方面，自2019年第四季度起，定颖电子不再从事PCB生产，2020年2月将剩余PCB库存（5.03 万元）销售至昆山定颖，该批产品与公司同类产品无明显差异，公司具备相关生产能力。业务上，本次业务转移前，超颖电子和昆山定颖主要通过定颖电子及塞舌尔超颖接单，定颖电子仅从事PCB销售。报告期内，定颖电子逐步将客户资源转移至塞舌尔超颖、超颖电子及昆山定颖，使超颖电子保持业务独立性。

综上，为筹划超颖电子在A股上市、避免同业竞争及关联交易，定颖电子自2019年12月至2023年1月实施重组，将PCB业务转入超颖电子体内。业务转移完成后，超颖电子及子公司独立从事PCB研发、生产及销售，定颖电子仅为投资控股平台，不再拥有PCB相关资产或人员。截至报告期期末，超颖电子在产品、业务、资产、人员及技术方面均独立于控股股东及其他集团公司。

（二）避免因分拆影响在台湾地区证券交易所的上市资格

依据《营业细则》第五十三条之十款的规定：“上市公司依企业并购法第二十七条概括让与、公司法第一百八十五条第一项第二款或其他法律让与营业或财产，应于让与基准日前至少三十个营业日向本公司申请，经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查无下列各款标准之一者，得继续上市：一、最近二个会计年度未包括让与之营业或财产之经会计师查核之拟制性财务报表所示之拟制性营业收入或营业利益，均较其同期财务报表所示之营业收入（含停业部门）或营业利益（含停业部门）衰退达百分之五十以上。”因此，在T拆A的过程中，如涉及到股权重组，需要对原上市主体进行资产或业务的分拆，则可能会触及相关财务指标，从而引发不具备上市资格的风险。

在超颖电子的案例中，依据台湾地区证券交易所营业细则的规定，若股权转让发生时定颖电子仍为台湾地区证交所的上市公司，则需向台湾地区证券交易所递交申请，并经其审核确认定颖电子是否可以继续上市。为避免台湾地区上市主体退市风险并加快集团内部重组进程，定颖电子于2022年8月通过股份转换成为定颖投控全资子公司，定颖投控转股上市。定颖电子退市后，相继将塞舌尔超颖、塞舌尔超颖PCB及超颖投资100%股权转让至超颖电子，不涉及上市主体的“让与营业或财产”，无需向台湾地区证券交易所递交申请，加快了重组进程，且不影响台湾地区上市主体定颖投控的上市地位。

（三）信息披露问题

在跨境分拆上市模式下，对台湾地区母公司而言，其既需遵循《证券交易法》、台湾地区证券交易所（TWSE）及柜买中心相关规则，依法披露对子公司分拆上市可能造成的重大影响；对子公司而言，其在申请A股发行上市过程中，应严格遵循《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》及各交易所发行上市审核规则等一系列规范，确保披露内容真实、准确、完整、及时。

1、披露主体与责任分配

（1）母公司披露义务

根据《重大讯息查证及处理程序》，台湾地区母公司在分拆过程中应披露：分拆的公司决策流程（董事会、股东会议案）、对子公司控制权的安排（股权比例、投票权架构、是否形成实质控制关系）、对合并财务报表的影响预测，以及潜在经营风险（如资金结构变化、主营业务调整风险）。

（2）子公司披露义务

作为拟A股上市主体，必须严格遵守《中华人民共和国证券法》及各交易所发行上市审核规则的信息披露规定，覆盖招股说明书、问询回复和持续信息披露，并确保内容准确、完整、及时，并与台湾地区披露保持一致。

2、披露内容完整性分析

(1) 募资用途：大陆监管关注募资用途结构中补流与偿债的比例。以超颖电子为例，披露募集资金中三成用于偿债和补流受到了问询，需提供透明比例说明并披露对盈利能力的影响。

(2) 财务风险与持续经营能力：超颖电子资产负债率高企、利息负担沉重、盈利高度依赖政府补助与退税。在A股监管逻辑下，上述情况均需作为重大不利因素进行详尽披露，并辅以敏感性分析与管理层应对措施。

(3) 控制权与“无实控人”：本案中，超颖电子以“无实控人”的情况申请上市。公司应披露股权架构形成过程、未来潜在联合控制可能性，以及防控内部控制或争议的治理机制。

3、披露时点与更新义务

(1) 在台湾地区市场，重大事项发生当日必须通过MOPS中英文同步披露；若后续出现变化，应在两日内补充公告。

(2) 在大陆市场，招股说明书至发行结束前，若出现业务、募集资金、劳资纠纷、财务数据等重大变化，需及时更新披露。

4、跨境同步披露难点及媒体澄清义务

信息披露跨越两地制度及语言，需确保口径一致。若媒体报道与事实不符，应在MOPS上及时澄清并要求更正，防止误导投资人或引发监管问询。

（四）股权架构设置等问题

在T拆A的过程中，因存在, 台湾地区主体持股大陆公司的跨区域持股的情况，可能受到两岸政策变动等不稳定因素对公司正常经营活动的影响。可考虑设置多层控制架构以防范相关风险。但多层境外控制结构设计需以商业合理性为支撑，如为业务、税务、治理考虑。

在超颖电子T拆A过程中，集团精心设计了多层境外控股结构，以保障经营稳定并享受税收及登记便利。定颖电子通过毛里求斯WINTEK和新加坡Dynamic Holding控制黄石定颖（超颖电子前身），首先为集团提供了有效的制度隔离，避免两岸可能出现的法律与监管波动带来的不确定风险；其次，两地均为国际税务便利管辖区，可享受低税或免税政策，加上灵活的公司治理制度，显著提升税务效率与运营灵活性。

（五）关联交易及同业竞争等问题

1、关联交易

在分拆上市的过程中，因分拆前分拆主体与母公司同属同一合并报表范围内，分拆主体与母公司之间的交易无需进行相关披露，对其定价及合规性方面要求不甚严格。但在分拆子公司进行上市的审核中，要求披露报告期内与公司之间的关联交易情况，因此关联交易的定价依据、公允性及合规性在分拆上市的审核中往往成为重点关注的事项。

在超颖电子本次A股上市的审核中，因报告期内定颖电子对外销售价格与超颖电子对定颖电子销售价格、超颖电子对其他客户销售同类产品销售价格均存在差异，引发关注。在审核中，超颖电子对相关定价情况，就因生产时间、预留差价再转售、高单价产品、集团管理支出等产生的差异性进行了合理解释，剔除上述影响，论证了定价公允性及不存在利益输送的情形。

2、同业竞争

在T拆A之前，分拆主体的内部可能存在母子公司之间从事相同或相似业务的情况。母公司可将与子公司具有同质或高度相似业务的资产或业务板块划转并整合至拟上市主体之下。将上市主体相关业务的公司并入上市主体体内，避免同业竞争及关联交易等影响独立性的情况。

在超颖电子的案例中，自2019年起，定颖电子将其原有PCB制造业务并入超颖电子体内，打破了母公司与子公司在产品、资产、人员及资源上的重叠，提升了拟上市主体的业务独立性，核心措施包括：由超颖电子收购塞舌尔超颖PCB、塞舌尔超颖和超颖投资三家公司全部PCB相关业务；定颖电子停止PCB生产，处置相关土地、厂房及设备；并将相关核心员工、客户资源、商标和生产工具整合至超颖电子。截至报告期末，超颖电子在产品、业务、资产、人员及技术方面独立于控股股东及其他集团公司。另外，虽然重组安排已经消除大多数业务重叠，但为进一步明确两者边界，超颖电子与母公司还签署协议，明确双方在市场区域、产品定位、客户分配等方面的划分及禁止竞争条款。这种协议进一步减少潜在竞争场景，有助于增强监管对同业风险控制的信心。