中国仲裁周系列活动

主题一

张勇健先生以“海富案”为切入点，深入解读了九民会议纪要有关对赌协议的相关规定。在此基础上，张勇健先生进一步探讨了仲裁程序中如何认识和对待司法解释、司法政策以及司法观点这三类指引。他指出，当前法律实践中，对于司法解释、司法政策及司法观点是否对仲裁案件裁决具有约束力，业界仍存在争议。此外，张勇健先生还针对对赌协议案件中争议较多的问题，例如仲裁案件中对于公司回购条款效力的理解、目标公司为股东回购提供担保、回购义务触发后的行权期限等问题展开探讨，为理解对赌协议纠纷案件的实操难点提供了关键参考。

叶林先生从投资者股权退出的裁判理念与域外观察为视角展开主题演讲。叶林先生指出，仲裁在处理投资争端领域具备自身的特点与显著优势，仲裁制度与诉讼制度之间必然存在竞争关系，而这种竞争是推动制度持续发展的重要力量——风格不同的仲裁机构，或仲裁行业形成的共识性逻辑与观点，都将引导整个制度的发展。同时，叶林先生分享了其关于对赌退出的比较法观察。叶林先生表示，对赌协议当前存在词语使用混乱问题，相关立法亦存在欠缺，相关问题的处理和认定存在不确定性。此外，叶林先生从比较法研究的视角，阐释资本维持、抽逃出资对退出的规制和影响。叶林先生还分享了投资退出的工具，分别为分配、回购、赎回、清算剩余资产以及股权转让。

卜祥瑞先生围绕“机构投资者退出案件裁判价值取向”这一问题展开探讨，内容分为四个维度：机构投资者退出案件的特点、机构投资者退出案件裁判的基本原则、机构投资者退出的典型案例与问题，以及机构投资者退出案件的审理与代理建议。其指出，机构投资者退出案件特点鲜明：资金规模大、专业程度高、投资周期长、监管相对严格，风险呈现分散化。在案件裁判方面，卜祥瑞先生强调需遵循四大原则：一是尊重意思自治，慎用公平原则；二是尊重交易习惯，恪守契约精神；三是坚持风险与收益衡平原则；四是慎用公序良俗，坚持依法裁判。最后，针对机构投资者退出风险的防范，卜祥瑞先生提出三方面建议：其一，有效运用仲裁方式化解风险；其二，精准研判金融争议裁判价值取向；其三，坚持通过多元方式化解金融争议。

主题二

周佳兴先生围绕私募股权基金退出的路径与挑战展开分享。他首先介绍了私募基金投资项目的退出方式，包括被投企业IPO退出、股权转让退出、回购退出、并购退出，以及被投企业清算退出；同时提及私募基金期限届满后的退出路径，即二级市场交易与私募基金清算。此外，他从全球视角，分析了当前私募股权基金退出面临的核心问题与挑战，涉及宏观与金融环境、估值与定价难题、IPO 窗口收窄与审查趋严，以及并购退出受阻等方面。他还同步介绍了私募基金各退出路径对应的应用场景，以及实操过程中需重点关注的要点。最后，针对机构投资者，他提出了一系列建议：探索多元化退出策略，提前规划退出时机；强化合同的预先设计与管理；建立专业的投资退出团队，提升谈判能力；加强信息披露；定期评估企业的成长性与市场条件。

毕丽艳女士从创始股东与公司视角对机构投资者退出的矛盾、困境与策略等进行分析。首先，她剖析了非友好退出的底层冲突。同时，她指出退出过程中创始股东与公司面临的核心困境：控制权旁落、巨额现金回购来源、基金期限压力催生短期主义，以及退出保密要求导致人心涣散。关于退出难点，她认为，一是财务投资者与产业投资者因估值逻辑不同引发的估值博弈；二是交易结构设计的复杂性；三是利益协调的难度。此外，她认为机构投资者可能面临四大阻力：主张对赌条款本身无效，主张履行回购的条件“未成就”或“可免责”，主张回购程序“不合法”或“履行不能”，针对创始人个人的“执行防御”。针对上述问题，她提出以下策略：一是在融资阶段做好顶层设计；二是在退出过程中强化“主动管理”；三是注重与投资机构的“共识建设”。

胡宇翔律师分享了2023-2025年机构投资者退出十大典型案例，论述了不同退出场景下的核心法律与实务问题，覆盖对赌回购、资管计划、债券、基金等多个领域。具体包括：一、对赌回购退出场景下，回购权的行使期限；二、对赌回购退出场景下，以股权为限承担责任的问题；三、资管计划退出场景下，双重嵌套资管合同中投资人权益的救济路径；四、债券退出场景下，债券虚假陈述责任纠纷中的交易因果关系；五、基金退出场景下，合伙企业的解散及强制清算问题；六、基金退出场景下，基金管理人的尽调义务；七、基金退出场景下，更换基金管理人问题；八、信托退出场景下，劣后级受益人对优先级受益人的差额补足义务；九、信托退出场景下，受托人与劣后级受益人转移信托财产时，优先级受益人的救济路径；十、明股实债退出场景下，出资责任可否免除。