减持禁止情形

情形

说明

违法违规时的减持禁止*

具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会规定的其他情形。

短线交易禁止

持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

注意：上述自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

《公司法》禁售期减持禁止

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

上市公司收购减持禁止

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

资产认购减持禁止

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，或特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，三十六个月内不得转让。

增持主体减持禁止

在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

关于投资者减持限制情形的一般规定

减持方式

减持限制的具体内容

通过证券交易所的证券交易减持（集中竞价、大宗交易）

增持至5%后触发减持的限制：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

每减持5%触发继续减持的限制：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每减少5%（即“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%），在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

减持至5%以下后触发继续减持的限制：

1.         通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%，在该事实发生之日起至公告后3日内，也不得再行买卖该上市公司的股票；

2.         对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

通过协议转让方式减持

增持至5%后触发减持的限制：

通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%的，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

每减持5%触发继续减持的限制：

通过协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或者超过5%的（即“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%），在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

关于投资者减持非集中竞价交易买入股份的限制情形的特殊规定

减持方式

减持限制的具体内容

通过集中竞价方式减持*

在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

对于上市公司非公开发行股份，除上述1%比例限制外，自股份解除限售之日起12个月内，其减持数量还不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

通过大宗交易方式减持*

在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

通过协议转让方式减持*

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应共同遵守任意连续90日内集中竞价交易交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%的限制（即共享该1%的减持额度），并各自遵守集中竞价预披露和进展披露的相关规定。

大股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守任意连续90日内集中竞价交易交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%的限制（即共享该1%的减持额度）。

通过询价转让方式减持【科创板】

股东通过询价方式转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

通过配售方式减持【科创板】

股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。

减持方式

信息披露义务及要点

关于投资者减持股份信息披露的一般规定

通过证券交易所的证券交易减持（集中竞价、大宗交易）

每减持1%触发信息披露情形：

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告；

每减持5%触发信息披露情形：

1.         通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少5%（即“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%），应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

2.         如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时：

1)        即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%，也应当披露权益变动报告书，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；

2)        上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书；

3)        对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，也应当披露权益变动报告书。

通过协议转让方式减持

通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%后：

1.         其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；

2.         在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

关于大股东减持非集中竞价交易买入股份信息披露的特殊规定

通过集中竞价方式减持*

减持前预披露：

1、  在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告；

2、  减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内披露：

1、  大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；

2、  上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

减持完成后披露：

股份减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内，大股东应当向证券交易所报告并公告具体减持情况。

通过大宗交易或协议转让方式减持

无预披露等特殊要求

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守上述“通过集中竞价方式减持”的信息披露规定。

法律后果类型

违法违规行为

法律后果具体内容

行政处罚措施

违反减持限制或不得减持的相关规定

表决权行使限制：

违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定（即减持5%触发信息披露情形）买入公司有表决权的股份，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

责令改正、警告、没收违法所得及罚款：

在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

监管措施、纪律处分及限制交易：

上市公司股东未按照规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或2个月内减持股份。

未按照规定履行报告、公告以及其他信息披露义务

责令改正、监管措施和表决权行使限制：

中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

责令改正、监管措施和表决权行使限制：

中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

证券交易所自律监管

措施或纪律处分

减持股份违反交易所规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避规定，或者违反交易所其他业务规则规定的

自律监管措施或者纪律处分：

上海交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等自律监管措施或者纪律处分。

从重处分：

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，从重予以处分。

民事赔偿责任

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

刑事责任

若股份减持行为涉及操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量等违法行为，构成操纵证券、期货市场罪的

情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。