在建设工程施工合同等交易场合，付款方为节省现金流，降低财务成本，常会与收款方约定以汇票（多为商业承兑汇票）作为合同价款支付方式。此时，双方便存在两种债的关系，一种是汇票之债，一种是原因之债。那么，汇票之债与原因之债之间的关系如何？权利该如何行使？本文试以债权人的角度，对此进行讨论。
一、汇票之债与原因之债的关系
一般情况下，票据一经生效，原因之债不再对票据之债产生影响，此时，原则上票据关系与原因关系就相互分离，即原因关系有效与否、履行与否原则上对票据上的权利义务不构成影响，持票人行使权利，不必证明原因关系及有效性，此即票据的无因性原理。[1]那么，反过来，汇票之债的产生对原因之债有怎样的影响？汇票之债的设立是否消灭了原因之债？实务中，少数裁判观点认为，取得票据即视为收到款项。如持票人提示付款遭拒，可依票据法上的规定，向其前手行使追索权，而不能主张原因债权。如（2020）鲁民申3804号案例观点。但更多的裁判观点则认为，在双方并未明确约定汇票出具后原因债权就消灭的情况下，债权人仍可主张原因债权。如最高人民法院第117号指导案例即（2017）最高法执复68号、（2021）最高法民申6965号、（2019）最高法民终1314号案例等。本文亦赞同此观点。原因是新债往往有着较大的不确定性，如果设立新债的同时随意消灭旧债，明显于债权人不利。我国台湾地区《民法典》第三百二十条亦规定，“因清偿债务而对于债权人负担新债务者，除当事人另有意思表示外，若新债务不履行时，其旧债务仍不消灭。”即未明确约定时，应解释为新债清偿，而非债务更新。正如有学者所总结的“影响原因关系的法律事实并非票据签发行为而是票据签发过程中的出票人与收款人达成的协议。”[2]
二、如主张原因债权，原则上债权人应当将汇票返还至债务人
《票据法》第五十五条规定，“持票人获得付款的，应当在汇票上签收，并将汇票交给付款人。”根据本条规定，持票人在主张汇票债权时，需要交出汇票。本文认为，在债权人主张原因债权时，同样需要交出汇票。否则，就可能对汇票权利的实现造成影响：第一，债权人实现原因债权的同时，再通过背书、贴现等方式二次获利（与此对应，债务人清偿原因债权的同时，受到后续持票人追索而二次付款）；第二，在债务人存在前手的场合，债务人不能依据票据权利进行追索。[3]因此，原则上，在债权人主张原因债权时，需将汇票返还至债务人。如（2020）赣民再119号判决认为，“依据原因债权判决债务人继续支付货款，但又未对电子银行承兑汇票进行处理，导致债权人对货款和票据双重占有，债务人给付了双倍的货款，但却不能依法取得票据权利进行追索”，类似观点的案例还有（2021）吉01民初5721号、（2021）湘01民终12306号、（2020）湘01民终11938、11939号、（2022）苏0621民初7492号案例等。
如果是电子汇票，可能出现持票人未在追索期内通过线上进行追索，导致票据状态被锁定，造成无法通过电子商业汇票系统返还票据的情况。近年来，有法院将票据关系与原因关系一并处理，即在支持持票人的基础合同债权请求的同时，确认直接前手成为票据权利人。如（2021）苏08民终237号判决在说理部分确认自履行完毕原因债务之日起，债务人成为案涉电子银行承兑汇票权利人；而（2022）粤06民终10848号判决直接在判项中确认案涉电子商业承兑汇票的票据权利归债务人所有。本文认为，此类通过判决确认票据权利归债务人所有的适用前提应是标的物为电子汇票，因为如果是纸质汇票，则一般不会出现因债务人之外的原因造成无法返还的情况，此时若判决确认票据权利归债务人所有，却不收回纸质票据，则同样可能发生前述的权利义务失衡的风险。
三、如债权人将汇票背书转让，原则上则不能主张原因债权；除非债权人取回票据，具备向债务人返还票据的条件
如将汇票背书转让，原则上债权人不可依据基础合同主张债权。原因有以下两点：第一，债权人已将汇票背书转让，此时债权人已无法返还票据，如前所述，如支持债权人主张原因债权，将会扩大债权人的权利、加重债务人的义务，造成双方权利义务失衡；第二，《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”在应然层面，票据的背书转让，即为清偿原因债务，债权人将票据背书转让，应推定其已经实现了票据权利，在票据关系与原因关系竞合，择一适用的情况下，此时不能再行主张原因债权。但是，如果后续票据回头背书至债权人；或票据未能兑付时，持票人向债权人追索，债权人承担了付款责任，重新取得了票据。此时，债权人具备向债务人返还票据的条件，才可向债务人主张原因债权。如（2020）渝民终506号判决即认为，债权人收到汇票后，已背书转让给第三人。即使汇票未经兑付，债权人面临持票人追索，鉴于债权人现并未实际承担责任，也并非票据的最后债务人，在追索过程中也不必然成为承担责任的人。债权人是否会实际承担票据责任尚未最终确定，因此对其请求债务人清偿原因债务的诉讼请求不予支持。债权人可以待票据追索事实确定后另行主张权利。类似观点的案例还有（2020）鲁民申3804号、(2020）沪02民终1257号、(2021）京01民终6426号、（2021）粤19民终6740号等。不过，也有案例在未讨论债权人是否具备向债务人返还票据的条件的情况下，认为债权人仍能主张原因债权：如（2021）最高法民申6965号裁定，该案中，债权人已将案涉汇票背书转让给第三方，但最高人民法院未论及该背书转让的事实，仍认为在双方并未约定商业汇票出具后原因债权消灭的情形下，债权人仍有权主张原因债权。本文认为，该案例未关注不能返还票据时的风险问题，观点值得商榷。
四、在付款环节，债权人逾期提示付款，并不影响主张原因债权
首先，如标的物为电子商业汇票，根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十条第三款规定，持票人票据到期后提示付款，在承兑人未签收的情况下，接入机构应代承兑人作出付款应答或拒付应答。但实践中，承兑人账户余额不足以支付票据款项时，接入机构可能存在未代承兑人作出拒付应答的情形，此时票据会显示“提示付款待签收”状态，如果持票人在此情况下再次提示付款，票据状态即会显示“逾期提示付款待签收”。[参见（2020）皖03民终3816号案例观点]。不过，2022年1月10日上海票交所发布的《关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》第（一）条“票据到期日在2022年3月21日及之后的电子商业承兑汇票处理规则”规定，“1.持票人在电子商业承兑汇票的提示付款期内或超过提示付款期提示付款，承兑人在收到提示付款请求的次日起第3日仍未应答，承兑人接入机构也未在下一日代为应答的，则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态‘提示付款待签收’和‘逾期提示付款待签收’变更为拒付状态。2.持票人在电子商业承兑汇票的票据到期日前提示付款，承兑人在票据到期日的次日起第3日仍未应答，承兑人接入机构也未在下一日代为应答的，则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态‘提示付款待签收’变更为拒付状态。”但实际操作中，2022年3月21日及之后的票据，电子商业汇票系统上有时仍存在长时间显示“提示付款待签收”或“逾期提示付款待签收”的情况。因此，不能单以“逾期提示付款”的票据状态作为认定持票人逾期提示付款的证据。
其次，即使债权人确实逾期提示付款，根据《票据法》第五十三条第二款规定，“持票人应当按照下列期限提示付款：...（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款...”“持票人未按照前款规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。”因此，在债权人在作出解释后，仍有权要求债务人清偿原因债务。（2021）新01民终4228号判决亦持此观点。
五、如出现前述确实不能主张原因债权的情况下，债权人仍可主张汇票债权
如前所述，在票据关系生效后，原因关系有效与否、履行与否原则上对票据上的权利义务均不构成影响。因此，在出现不能主张原因债权的情况下，债权人仍可主张票据债权。根据《票据法》第四十条第二款、第六十五条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十八条，以及《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条的规定，如果债权人逾期提示付款，或不能证明承兑人拒付的，将丧失对其前手的追索权。原因是通过设置期限、条件，督促持票人积极行使追索权，以稳定票据关系。此外，丧失对其前手的追索权的同时，仍保留对出票人、承兑人的追索权。原因是追索权是在持票人在法定期限内不获兑付时，和票据上的次债务人行使的一种票据权利，次债务人只承担担保承兑付款的责任，而且这种责任必须在法定期限内不获兑付的条件下才能发生。[4]
注释
[1] 吕来明，《票据法学》北京大学出版社2001年版，第10页。
[2] 傅鼎生：《票据行为无因性二题》，载《法学》2005年第12期。
[3] 王艳梅：《论票据关系对原因关系之影响》，载《当代法学》2015年第4期。
[4] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中国民法典适用大全.商事卷.票据法》，人民法院出版社2023年版，第582-589页。
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