《中国外汇交易中心关于完善人民币购售业务境外参加行和境外清算行进入银行间外汇市场有关事项的公告》（中汇交公告【2018】42号，以下简称“42号文”）对人民币购售业务境外银行进入CIFXM的准入和相关安排作出明确规定，本文对其中准入资格、申请材料和申请流程梳理如下：

42号文将参与人民币购售业务的银行分为两类：一类为境外清算行和境外参加行，另一类为境外银行集团集中办理人民币购售业务的分支机构。对两类银行准入申请资格的具体要求为：

• 人民币购售业务（包括经常项目、直接投资和经批准的证券投资等资本和金融项下的跨境人民币结算需求）规模较大、有国际影响力和地域代表性的境外参加行或与中国人民银行签署人民币业务清算协议的境外清算行[2]

境外清算行：为境外客户（公司或金融机构）提供跨境人民币结算或融资服务的境外银行，在境内代理银行或境外人民币清算行开有人民币清算账户。境外清算行绝大多数为我国境内银行的境外分支机构。

境外参加行：为境外客户（公司或金融机构）提供跨境人民币结算或融资服务的境外银行，在境内代理银行或境外人民币清算行开有人民币清算账户。

• 境外银行集团内集中办理人民币购售业务的分支机构

CFETS对申请进入中国银行间外汇市场的境外银行提出了较多的申请材料提交要求，以确保申请者满足准入资格并承诺进入CIFXM后业务合规。具体文件包括：

• 申请报告（内容包括但不限于：①本机构基本情况；②本机构承诺严格遵守人民币购售业务的相关规定，包括业务范围、产品种类以及企业客户在参加行或清算行办理人民币购售业务后须在同一家银行或银行集团完成购售相关的支付、关注异常交易、监测客户大额购售业务的资金流向并及时通过交易中心向人民银行上海总部报送有关情况等；③承诺履行真实性审核义务，按照“了解客户”、“了解业务”和“尽职调查”原则展业，确认所办购售业务符合实需原则，并按照要求通过交易中心系统报送人民币购售业务相关信息；④承诺将配合监管要求，向交易中心提供购售业务背景材料）；
• 注册设立文件的复印件及相应中文翻译件；
• 参与银行间外汇市场相应产品的内部操作规程；
• 参与银行间外汇市场交易的风险管理制度及人民币购售业务信息报送制度；
• 与人民银行的清算协议复印件（境外清算行提供）；
• 银行间外汇市场人民币外汇会员申请表；
• 中国外汇交易中心入网退网申请表；
• 外汇交易系统数字证书申请表；
• 两名及以上中国银行间外汇市场交易员资格证书复印件；
• 相关业务主管人员和主要交易人员名单、履历和联系方式；
• 交易中心要求提供的其他材料。

上述申请材料及填写完整的表格需加盖公章或经有权签字人签字（附授权签字书）。

（1）符合条件的境外参加行和境外清算行可向交易中心提交申请材料；

（2）申请机构申请材料齐全且符合法定形式要求的，交易中心向其发送会员协议；

（3）申请机构完成会员协议签署、网络连接和交易员资格培训等准备工作；

（4）交易中心对符合条件的申请机构发送正式入市通知，核准该机构成为银行间外汇市场会员，并通过中国货币网等途径对外公告。

二、交易规则

境外银行在CIFXM进行人民币购售业务交易需要遵守CFETS所发布的《银行间外汇市场交易规则》（以下简称“《交易规则》”），境外银行的交易行为应遵守人民币购售业务的实际需要原则（即实需原则）。

（一）交易品种、时间、模式及交割方式

境外清算行系央行直接授权参加行办理人民币业务提供清算及结算服务的机构，绝大多数为我国境内银行的境外分支机构。而境外参加行系与境内代理行或境外清算行签署资金清算结算代理协议的、为境外客户办理跨境人民币结算业务的境外商业银行，并不直接对接央行。因此，我国监管机构在政策上更着重强调对境外参加行进行实需原则监管。

根据159号文第九条，境外参加行进行人民币购售业务项下交易时，CFETS应要求境外参加行履行以下义务：

1.  企业客户在境外参加行办理人民币购售业务后，需在同一家银行或银行集团完成购售相关的支付；

2.  配合监管要求，向中国外汇交易中心提供购售业务背景材料；

3.  境外参加行应关注异常交易，监测客户大额购售业务的资金流向，及时通过中国外汇交易中心向中国人民银行上海总部报告有关情况。

以上义务贯彻落实了人民币购售业务的核心原则——实需原则。

为防止蓄意破坏中国外汇市场稳定的行为，人民币购售业务从2011年《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发〔2011〕145号）发布起，贯彻实需原则，2018年央行发布的159号文中仍旧强调实需原则的落实问题，其中：

第二条规定：

境内代理行、境外清算行和境外参加行办理人民币购售业务应坚持审慎原则，注重人民币购售业务的双向平衡发展，人民币购售业务形成的头寸应基本平盘。

第四条规定：

人民币购售业务坚持实需原则。境内代理行、境外清算行和中国外汇交易中心应要求境外参加行承诺履行真实性审核义务，按照“了解客户”、“了解业务”和“尽职调查”原则展业，确认所办理人民币购售业务符合实需原则。境外参加行应保留相关业务背景材料备查。

第五条规定：

境外参加行与客户开展衍生品交易的，客户的衍生品交易敞口应与作为交易基础的人民币收支预期具有合理的相关度，并且能够提供证明其真实需求背景的书面材料。

实需原则不仅要求境外客户的人民币购售行为需要经过境外银行的审核，更要求境外银行自身在CFETS的人民币购售交易要达到“人民币购售业务头寸基本平盘”的交易目的。这意味着，境外银行仅能在规定的经常项、资本和金融项等项目下，根据项目实际需要进行人民币外汇交易，贯彻了我国较为严格的外汇监管基调。

境外银行在CIFXM为人民币购售业务目的开展人民币远期、掉期、货币掉期或期权等衍生产品交易，双方应自主协商签署ISDA主协议或NAFMII主协议。关于ISDA主协议与NAFMII主协议的内容可参见境外商业类投资者进入银行间外汇市场（上篇）。

三、 资金结算

人民币购售交易确认后，进入资金结算阶段。目前尚无专门的政策文件对于人民币购售业务项下的资金结算进行具体规定，因此统一适用跨境人民币结算模式。

境外清算行的资金结算流程最为简单。CFETS系统内的银行间外汇交易统一适用CNAPS系统（China National Advanced Payment System，中国现代化支付系统），境外清算行可直接接入CNAPS系统进行与交易对手资金结算。

境外参加行的资金结算可以适用跨境人民币结算中的代理行模式与清算行模式。

在代理行模式中，境内具备国际结算业务能力的商业银行作为境内代理行，与境外参加行签订《人民币代理结算清算协议》，代理境外参加行进行跨境人民币结算支付。境内代理行为境外参加行开立人民币同业往来账户。人民币购售业务下的资金从境内交易对手自身或委托境内结算行通过CNAPS划拨到境内代理行。境内代理行通过SWIFT系统（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，国际资金清算系统）完成跨境人民币资金划拨至境外参加行。

在清算行模式中，境外参加行与境外清算行签订《人民币业务清算协议》，境外清算行为人民币境外参加行开立人民币同业往来账户，为其办理资金清算。境外参加行在CFETS交易确认后，境内交易对手自身或委托境内结算行通过CNAPS系统将资金划拨至境外清算行。境外清算行将资金记入境外参加行在其开立的人民币同业往来账户中后，通过SWIFT系统完成境外参加行与境外清算行之间的资金划拨。

对境外银行集团集中办理人民币购售业务的分支机构在CFETS交易后的资金结算并没有明确规定，因此笔者认为分支机构可以参照境外参加行选择适用代理行模式与清算行模式。

四、其他事项

（一）信息报送

境外参加行和境外清算行申请成为银行间外汇市场会员，通过交易中心交易系统在银行间外汇市场开展人民币外汇交易，需在交易日终（最迟不超过北京时间次日8：00，集中办理业务的银行集团最迟不超过北京时间次日17：00）通过交易中心交易后处理平台的信息报送页面报送人民币购售有关信息，包括对客人民币购售方向、境外最终购售人民币主体名称、国别地区、金额、用途或来源、对客交易品种等，其交易对手无需通过人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS系统）报送相关信息。

（二）取消线下人民币购售业务渠道

根据42号文，经核准成为银行间外汇市场会员、通过交易中心交易系统在银行间外汇市场开展人民币外汇交易的境外参加行，不再通过境内代理行或境外清算行开展人民币购售业务。这意味着，成为银行间外汇市场会员开通线上渠道参与人民币购售业务后，境外银行原本通过境内代理行或境外清算行进行人民币购售业务的渠道已关闭。

下篇中，我们从申请准入、交易规则和资金管理等角度解读了境外银行通过进入CIFXM参与人民币购售业务的相关内容。允许参与人民币购售业务的境外银行进入CIFXM本质上意味着，境外银行可以以线上渠道替代线下渠道办理人民币购售业务。在交易层面，人民币外汇交易规则基于套期保值的目的，遵循实需原则；在资金结算层面，仍适用跨境人民币结算模式。

在中国经济实力不断增强，抵御外来金融风险的能力逐步提升的背景下，银行间外汇市场势必进一步开放，也将为境外投资者提供更多的交易渠道，进一步激发我国外汇市场的活力。请投资者拭目以待，我们翘首以盼！

注释：

[1] 具体内容参见http://www.gov.cn/xinwen/2018-09/07/content_5320238.htm

[2]跨境人民币业务清算行一览表，点击网址：https://baike.baidu.com/item/%E4%BA%BA%E6%B0%91%E5%B8%81%E6%B8%85%E7%AE%97%E9%93%B6%E8%A1%8C/13033959?fromModule=search-result_lemma-recommend

[3] 相关申请表格可在中国货币网查询：https://www.chinamoney.com.cn