编号

具体事项

条款

《登记备案办法》新增要求

旧规及实操情况

1

无需备案的情形

第41条

1、不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业

2、以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台

未规定

2

风险揭示书特殊风险提示

第28条

1、基金财产不进行托管

2、私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系

3、私募基金投资涉及关联交易

4、私募基金通过特殊目的载体投向投资标的

5、基金财产在境外进行投资

6、私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项

7、私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的

8、私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续

9、其他重大投资风险或者利益冲突风险

私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认

左侧标红事项为新增事项，其余事项为原有事项

对于单项目基金的风险揭示提出了更高的要求

3

基金合同新增条款

第29条

信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项

原先仅要求在《风险揭示书》中明确

4

首期实缴出资规模

第33条

1、私募证券基金不低于1000万元

2、私募股权基金不低于1000万元，创业投资基金首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资（我们理解此处指创投基金在6个月内要实缴出资1000万元）

3、单一标的基金不低于2000万元

对基金无实缴规模的要求

5

合伙型私募基金的管理人

第34条

设立合伙型基金，管理人员应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制

注：未来CO-GP基金，管理人或其关联方应当担任执行事务合伙人

普通合伙人与管理人具有关联关系

6

投资范围控制

第41条

不得投向：（1）信贷业务、信贷资产；（2）委托贷款、信托贷款等方式参与民间借贷；（3）明股实债；（4）保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金冲突资产业务及上述业务的公司股权；（5）国家禁止或者限制投资的项目；（6）通过投资公司、合伙企业、资管产品投向上述（1）-（5）项目

基本相同

7

复杂情形的基金备案

第44条

（1）私募基金管理人存在较大风险隐患；（2）私募基金设计重大无先例事项；（3）存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、揭示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施

无规定

8

股权基金封闭运作

第35条

私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

1、基金封闭运作期间的分红

2、进行基金份额转让

3、投资者减少尚未实缴的认缴出资

4、对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出

5、退出投资项目减资

6、中国证监会、协会规定的其他情形

备案完成后不得开放认/申购和赎回，基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列

9

创投基金特殊要求

第45条

协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

1、投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外

2、基金合同体现创业投资策略

3、不适用杠杆融资，但国家另有规定的除外

4、基金最低存续期限符合国家有关规定

5、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样

除投资范围，其他无明确规定