卓纬股权投资实务：制药企业应具备哪些资质？

 

根据中国医药创新促进会数据，2022年10月，全国生物医药领域共发生融资事件102起，累计金额人民币66.72亿元，和上月相比，融资事件数量上升了29.11%，融资金额上升了44.98%。从融资金额来看，战略融资获得最高融资金额人民币14.90亿元。另外，截至2022年10月底，全国共有生物医药上市企业1364家。[1]

制药企业作为生物医药领域的重要投资对象，也受到了众多投资者的青睐。本文着眼于当前法律法规对制药企业业务资质的要求及最近制药企业在申请上市过程中受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）就资质问题提出的反馈，为拟投资制药企业的投资人评估制药企业的资质风险提供指引。

一、对制药企业发展各阶段应关注的资质

根据最近正在上市申请中及已成功上市的案例，监管机构通常关注制药企业/发行人目前是否拥有其研发、生产、经营的各类药品所必需的许可、资质、证照，是否存在无证经营、超范围经营、经营许可逾期后仍继续经营的情况。报告期内是否持续具备研发、生产、推广、销售必备全部资质、许可、认证证书、注册批件，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。[2]

根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》《药物临床试验质量管理规范》《药品注册管理办法（2020年修订）》《药品生产监督管理办法（2020年修订）》《药品经营许可证管理办法》等法律法规，我们将投资制药企业各阶段需关注的资质总结于本文附录。

在近年成功过会上市的案例中，国邦医药（605507）在其招股说明书中对其持有的药品生产许可、药品经营许可证、药品GMP证书及药品GSP证书等的持有人、许可证中种类、证书编号、发证单位、生产经营认证范围及有效期限进行了披露；将其所持有的药品注册批件的药品名称、剂型、药品批准文号、持有人及有效期进行了披露；并对其持有的进出口登记的经营主体及其对应的出口业务执照及编号进行了披露。对于即将于报告期内到期的认证资质，则按照相关法律法规要求准备续期工作，并预计续期工作不存在实质性障碍。

由于2019年修订的《中华人民共和国药品管理法》取消了GMP/GSP认证，证监会进一步要求发行人（国邦医药）披露国家取消GMP/GSP认证后的行业替代监管措施，发行人现有GMP/GSP证书到期后的续期安排，现有产线是否能够满足相关替代监管措施的要求，是否存在检查要求提高无法通过检查的风险，对发行人生产经营的影响，相关风险是否充分提示。

国邦医药在其招股说明书中进一步说明，根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》：“自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书……凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理”，而截至本招股说明书签署之日，最近一次现场检查中，发行人及其子公司不存在被主管单位明示不符合药品GMP/GSP要求的情况，亦未收到任何形式的处罚通知。发行人药品生产、经营业务预计能持续满足《药品生产质量管理规范》要求。”

因此，对于制药企业的资质，投资人应重点关注其生产经营各阶段所涉各类资质是否覆盖其实际经营范围，并且齐全且有效。同时，医药行业作为政府强监管行业，行业内的相关监管规则也日新月异，投资人亦需关注制药企业的业务资质是否跟上监管规则的变化。

二、在药品流通中应关注的药品质量安全相关问题

（一）法律法规

根据《中华人民共和国药品管理法》，除非购进未实施审批管理的中药材，制药企业应当从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品。根据《药品流通监督管理办法》，药品生产企业、药品批发企业销售药品时，应当提供下列资料：（1）加盖本企业原印章的《药品生产许可证》或《药品经营许可证》和营业执照的复印件；（2）加盖本企业原印章的所销售药品的批准证明文件复印件；（3）销售进口药品的，按照国家有关规定提供相关证明文件。药品生产企业、药品批发企业派出销售人员销售药品的，还应当提供加盖本企业原印章的授权书复印件。授权书原件应当载明授权销售的品种、地域、期限，注明销售人员的身份证号码，并加盖本企业原印章和企业法定代表人印章（或者签名）。销售人员应当出示授权书原件及本人身份证原件，供药品采购方核实。此外，药品生产企业、药品批发企业销售药品时，应当开具标明供货单位名称、药品名称、生产厂商、批号、数量、价格等内容的销售凭证。购销凭证应保存至超过药品有效期1年，且不得少于3年。

（二）相关案例

在《合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，证监会指出，报告期内，发行人及子公司因药品质量安全等问题受到行政处罚。请发行人补充披露：（1）上述行政处罚事项发生的原因，是否构成重大违法行为；（2）上述行政处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性。

1.该行政处罚事项发生的原因

立方制药（003020）在其法律意见书中指出，根据合肥市食品药品监督管理局于2018年8月20日出具“（合）食药监药罚[2018]23号”《行政处罚决定书》，认定立方药业从安徽省绿健医药有限公司购进并销往淮北市敬贤堂医药连锁有限责任公司的盐酸金霉素眼膏经江西省药品检验检测研究院检验，检查项粒度不符合标准规定。依据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条之规定，决定给予下列行政处罚：1、没收库存的劣药盐酸金霉素眼膏10支；2、没收销售劣药违法所得2,729.24元。

2.是否构成重大违法行为

立方制药（003020）在其法律意见书中进一步说明，2019年1月10日，合肥市食品药品监督管理局出具《说明》，经该局核查，该批次药品由立方药业从安徽省绿健医药有限公司购进，购进时按相关管理制度，索取了供货方的营业执照、药品经营许可证、GSP证书、销售人员授权委托书、质保协议、药品再注册批件以及同批号药品检验报告等相关资质证明材料，履行了进货检查验收法定义务，购进渠道合法。该批次药品出入库及在库储存养护均符合GSP管理要求，且有充分证据证明立方药业对该批次药品的不合格情况不知情，无主观过错，不构成重大违法违规行为。

3.整改措施、整改效果

在整改措施方面，立方制药（003020）律师指出：立方药业严格履行《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》（GSP）等相关法律法规及其内部规章制度中关于进货及销售的相关规定，在供应商选择方面，也会将市场形象、产品质量等作为供应商选择的重要考量因素，以避免再次发生上述处罚行为。

因此，对于制药企业的药品交易，投资人应关注药品流通的相关证件、资料及销售凭证是否齐全、有效且依法保存，以评估目标企业药品流通中的法律风险。

三、中药产品的前处理及提取工序的特别资质要求

在近期证监会对制药企业申请上市的反馈中，就中药产品的前处理及提取工序是否可由无独立《药品生产许可证》的子公司完成进行了进一步阐明。

在对立方制药（003020）的反馈中，证监会针对其业务资质进行问询：发行人中成药制剂成品的生产由发行人承担，而相关产品的前处理及提取工序由子公司金寨立方完成。金寨立方无独立的《药品生产许可证》，相关许可内容均在立方制药的《药品生产许可证》中进行载明。请发行人补充披露上述情形是否符合相关规定，金寨立方是否需要单独取得单独的《药品生产许可证》，相关情形是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法行为，有无下一步解决措施。

对此，立方制药（003020）在其招股说明书中披露，立方制药《药品生产许可证》中载明的生产地址和生产范围包括：“金寨县梅山镇新河路：中药前处理、提取车间”，该地址即为金寨立方所在地；立方制药《药品GMP证书》中载明的地址包括“金寨县梅山镇新河路”，认证范围包括“中药前处理、提取”。根据国家药品监督管理局于2002年3月16日发布的《关于加强中药前处理和提取监督管理工作的通知》（国药监安[2002]84号）的规定：“新建或改、扩建的中药生产企业，受环境保护等因素限制，经所在省、自治区、直辖市药品监督管理局同意后，可在本辖区内异地建立中药前处理和提取车间。异地建立中药提取车间的企业，应在运输过程中采取有效措施，保证提取物质量。”

另根据国家食品药品监督管理总局于2014年7月29日发布的《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（食药监药化监[2014]135号）的规定：“药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间”、“中成药生产企业需要异地设立前处理或提取车间的，需经企业所在地省（区、市）食品药品监督管理局批准。跨省（区、市）设立异地车间的，还应经车间所在地省（区、市）食品药品监督管理局审查同意。中成药生产企业《药品生产许可证》上应注明异地车间的生产地址”、“备案的中药提取物生产企业应按照药品GMP要求组织生产，保证其产品质量，其日常监管由所在地省（区、市）食品药品监督管理局负责。”招股说明书随后就立方制药上述程序的履行情况及主管机关出具的相关证明文件进行了进一步说明。

根据上述规定，药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间，，并应。

因此，若投资人拟投资的制药企业对于中药产品的前处理及提取工序由无独立《药品生产许可证》的异地子公司完成，则需关注其是否已报经该制药企业所在地省（区、市）食品药品监督管理局批准；跨省（区、市）设立异地车间的，是否经车间所在地省（区、市）食品药品监督管理局审查同意，并在《药品生产许可证》上注明异地车间的生产地址，同时备案的中药提取物生产企业是否已按照药品GMP要求组织生产。

 

附录：制药企业各阶段所需行政许可汇总