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上市公司并购重组中的内幕交易防范
日期:2022/4/25

一、前言


内幕交易是指证券市场的内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前买卖相关证券,或通过泄露内幕信息、建议他人买卖相关证券,以期获取不正当收益的行为。相关研究表明,内幕交易行为易发生于信息环境较差的中小市值企业中,且上市公司并购重组领域是内幕交易发生的“重灾区”。以下为2010年至2021年中国证监会行政处罚案件中涉及内幕交易案件的数量及内幕交易案件类型占比分析。


表一:

(此表中数据为经整理证监会“政府信息公开”网站中《中国证监会行政处罚决定书》所得)


 

表二:

(此表中数据为整理表1处罚决定书内容并进行分类后计算所得)

 

从上述图表可以看出,随着我国资本市场的创新发展,内幕交易的数量逐年增加,且交易行为越来越复杂和隐蔽。针对证券市场违法违规行为,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,对加快健全证券执法司法体制机制,加大重大违法案件查处惩治力度,加强跨境监管执法协作,夯实资本市场法治和诚信基础,推动形成崇法守信的良好市场生态作出重要部署。意见将“建制度、不干预、零容忍”九字方针作为资本市场执法司法的指导思想,明确了资本市场未来五年打击证券违法活动的主要目标。意见坚持对欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件“零容忍”的要求,对此类违法案件依法从严从快查处,同时加大对发行人控股股东及实控人、违法中介机构及其从业人员等的追责力度。


本文将从内幕交易相关法律规制体系和案例解读的角度,对于上市公司并购重组过程中的内部交易行为及法律责任进行分析,并对上市公司规范和避免内幕交易提出建议。


 

二、内幕交易法律规制体系和基本概念


内幕交易是指内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

 

(一)我国关于内幕交易的法律规制体系如下:


规范

层级

名称

颁布机关

主体的规定

法律

《中华人民共和国证券法》

(2019年修订)

全国人大及其常委会

第50条:禁止内幕交易;第51条:内幕信息知情人;第52条:内幕信息定义;第53条:不得买卖内幕信息所涉证券,以及民事赔偿责任;第54条:禁止利用未公开信息买卖证券。

《中华人民共和国刑法》

(2020年修订)

全国人大及其常委会

第180条:内幕交易、泄露内幕信息罪;利用未公开信息交易罪。

司法

解释

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄漏内幕信息形式案件具体应用法律若干问题的解释》(2012年发布)

最高人民法院

最高人民检察院

第1、2条:进一步解释"证券、期货交易内幕信息的知情人员”及“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”。

部门

规章

《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(2022年1月5日修订)

中国证券监督

管理委员会

加强上市公司内幕信息知情人管理

《上市公司信息披露管理办法》(2021年发布)

中国证券监督

管理委员会

第3条:信息披露义务,以及对尚未披露信息的保密义务

《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正)

中国证券监督

管理委员会

第7条:对重大资产重组信息的保密义务,以及禁止利用重大资产重组信息从事内幕交易

《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》

(2010年发布)

中国证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局

第1、2条:明确内幕交易、内幕信息的范围,以及重点打击行为。


(二)内幕信息相关概念


我国《证券法》第51条规定,禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。


1、内幕信息知情人


《证券法》第51条对内幕信息知情人的范围进行了界定,主要是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人,包括以下几类:

(1)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(3)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(9)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


需要注意的是,在我国的行政执法中,对于前述相关人员因身份、职位而知悉或应当知悉内幕信息的内容,基本采用推定模式,也就是说除非有反证,否则推定前述人员是知道或应当知道内幕信息的内容。


关于非法获取内幕信息,证券法第51条并未进行明确,一般来说,利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的,即为非法获取。根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2012〕6号)第2条,具有下列行为的人员应当认定为刑法第180条第1款规定的“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”:


(1)利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的;

(2)内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员,在内幕信息敏感期内,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的;

(3)在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的。


《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(2022年1月5日修订),进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围,规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见,要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并明确中介机构的配合义务。


2、内幕信息


关于什么信息属于内幕信息,《证券法》第52条进行了规定,即证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,均为内幕信息。具体来说,内幕信息包括但不限于《证券法》第80条、第81条规定的投资者尚未得知的、对上市公司及其股票或债券价格造成影响的如下重大事件:


(1)对上市公司及其股票价格产生影响的重大事件:


i. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

ii.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

iii.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

iv. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

v.公司发生重大亏损或者重大损失;

vi.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

vii.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

viii.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

ix.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

x.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

xi.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

xii.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

(2)对上市公司及其债券价格产生影响的重大事件:


i.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

ii.公司债券信用评级发生变化;

iii.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

iv.公司发生未能清偿到期债务的情况;

v.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

vi.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

vii.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

viii.公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

ix.涉及公司的重大诉讼、仲裁;

x.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

xi.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


内幕信息是确定内幕交易行为的核心要件之一,对内幕信息的认定直接涉及对整个内幕交易行为的认定。根据《证券法》第52条,内幕信息具有以下三个特性:


  • 价值性或关联性:证券法第52条明确了内幕信息应当是涉及发行人的信息,也就是说,内幕信息是指与发行人或上市公司本身密切相关的财务或经营方面的信息,以此区分内幕信息和其他未公开信息;
  • 重大性:判断是否重大性有两个标准,即影响投资者投资决策和影响市场价格。《证券法》第19条第1款将“影响投资者投资决策”明确为发行人进行强制信息披露的标准,而第52条则采用的是影响市场价格的标准;
  • 未公开性:内幕信息是应当公开而尚未公开的信息。内幕信息的公开,是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。[1]

关于内幕信息的重大性,比较典型的案例是光大证券“乌龙指”案,该案是证券会根据重大性原则采取监管措施的重点案例。在该案中,光大证券因系统故障大量错误下单,导致几分钟内股市飙涨,后光大证券一度否认错单发生的事实,同时迅速卖空止损,卖空操作基本完成后才正式对外公告乌龙情况,影响投资者判断,期间大量投资者遭受严重损失。发生错单,光大证券按照正常法律程序应当进行正常的对冲交易方式,但光大证券并没有这样做,而是在知道该错单事实发生的情况下,私下自己利用该内幕信息进行交易。


同时,此案在内幕信息的认定方面也有巨大争议。如前所述,法律法规所规定列举的“内幕信息”的类型都和发行人本身相关或者与公司的重大事件有关,但该案件的情况是我国资本市场上首次发生的新型案件,事件发生时,错单信息是否属于内幕信息,以及当天下午光大证券的行为是否构成内幕交易行为,都不能根据现行法律法规来明确地进行判断。因此,证监会发挥其自由裁量权,将该等“错单”信息作为证监会“认定”的内幕信息,进而以没收违法所得、违法所得5倍的罚款方式严厉处罚了光大证券及相关人员。[2]


3、内幕交易行为


《证券法》第53条对内幕交易的具体行为表现进行了列举,主要涉及在内幕信息敏感期内的如下三类行为:


第一,买卖与内幕信息直接相关的发行人的证券,包括以自己名义买卖证券、委托他人以他人名义买卖证券或者与他人合作买卖证券;

第二,泄露内幕信息,主要指内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人将内幕信息泄露给其他不应当知悉内幕信息的人;

第三,建议他人买卖与内幕信息相关的发行人证券,包括推荐、劝说、怂恿他人进行证券买卖。

关于内幕信息知情人直接或间接买卖发行人证券,或者建议他人买卖与内幕信息相关的发行人证券,其具体行为的主观故意很容易判断,但泄露内幕信息存在主动泄露和过失泄露的情况。在况勇、张蜀渝、徐琴泄露内幕信息、内幕交易案件中,证监会认为况勇为过失泄露内幕信息。证监会认为,况勇曾任格力集团投资部部长等职,离职后受格力集团的委托,全程参与了格力集团房地产业务借壳海星科技事项的并购重组事项,对此事项况勇应保持高度的注意与谨慎,仔细做好内幕信息的保密与管理,却因在家中因与人电话沟通海星科技卖壳、格力地产买壳等事项时被其配偶也就是当事人之一的张蜀渝听到相关内幕信息,不慎泄露给其配偶张蜀渝。虽然况勇是过失泄露,但他对相关并购重组的事项并没有进行严格的保密措施,致使相关内幕信息泄露,因此,当事人况勇的行为符合证券法所规定的“泄露内幕信息”。同时,作为况勇配偶的另一当事人张蜀渝偷听到内幕信息后,又泄露并建议另外的当事人徐琴买卖某股票,当事人张蜀渝的行为构成证券法中的“泄露内幕信息所导致的行为”以及“建议他人买卖证券”;另一当事人徐琴听取意见,买卖股票的行为构成《证券法》中的“在内幕信息公开之前买卖证券”。[3]

 

三、并购重组中的内幕交易行为和案例分析


前述关于2010年至2021年间中国证监会处罚的内幕交易案件类型分析显示,上市公司并购重组中的内幕交易在内幕交易行为中数量占比较高,属于证监会重点关注的证券市场违法行为。根据证监会关于2020年办理案件的情况通报, “2020年,新增内幕交易立案案件66件。从案发领域看,并购重组仍是内幕交易高风险领域,全年新增案件28起(占42%),股权转让、业绩信息等领域的内幕交易案件也有发生,利用科创板公司重大信息实施内幕交易的案件露出苗头。” [4]与2020年相比, “2021年办理内幕交易201起,案件数量连续三年下降。从案发领域看,涉及并购重组、新股发行、控制权变更等重大资本运作信息的内幕交易案件占64%,涉及业绩公告、商业合作的内幕交易案件也有发生。”[5]根据前述通报数据,虽然涉及内幕交易的案件数量下降了,但并购重组领域的内幕交易行为仍居高不下。


根据《证券法》及其相关规定,中国语境下的上市公司并购重组包括上市公司收购、重大资产重组、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产组合、业务开展等产生重大影响的活动。上市公司并购重组中的内幕交易是指上市公司在并购重组过程中,内幕信息知情人利用其提前获悉的信息内容,违反法律规定对公司的证券进行买卖,或将该内幕信息泄露给其他人,或鼓动、促使其他人买卖证券的行为。


在实务操作中,上市公司一般会在与潜在并购或重组交易对方初步达成实质性意向后,向董事会提交并购或重大资产重组预案,并由董事会依法作出决议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第22条的规定:“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日披露董事会决议及独立董事的意见和重大资产重组预案”,也就是说,上市公司重大资产重组预案披露日一般即为并购重组首次披露日。


根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第2.2.4条的规定,“上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务:


(一)董事会或者监事会作出决议;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事项发生;


重大事项尚处于筹划阶段,但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实:


(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者出现市场传闻(以下简称传闻);

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”


如果上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的,可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况,解释未能按要求披露的原因,并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。[6]


由于上市公司并购重组的参与方众多,包括上市公司及其实际控制人、董监高、并购重组交易对方、证券公司及其他证券服务机构,相关交易信息的保密工作非常重要。《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》第四章规定了上市重大资产重组的信息管理,要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。[7]


该规定同时要求上市公司在筹划重大资产重组事项时,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。[8]


在证监会2022年4月1日公告的“2021年证监稽查20起典型违法案例”中,杨某等人内幕交易鲁商置业股票案是一起上市公司并购重组环节的内幕交易窝案。2018年9月至12月,鲁商置业股份有限公司(简称鲁商置业)策划收购山东福瑞达医药集团有限公司股权。在内幕信息公开前,并购重组参与方的内幕信息知情人及其同事、客户、亲友、邻居等内幕交易鲁商置业股票,导致10人被行政处罚。[9]


通常来说,上市公司并购重组从开始提议到最终完成,需要经过很长时间,其中涉及的信息种类繁多且进展复杂,因而《上市公司信息披露管理办法》确立了分阶段披露的原则,要求上市公司在发生重大事件时,或者在重要时点,分阶段“立即”、“及时”进行披露。在另一个上市公司并购重组内幕交易案件—汤建华内幕交易行为案件中,汤建华认为,兰生股份整体上市的信息包括经兰生集团上市事项经历动议、投资部草拟与修改整体上市方案一直是一种公开的状态,并且各种报纸期刊甚至网络都有宣传,所以其并没有将该上市信息当做是内幕信息,并以此为由进行抗辩。但证监会认为,虽然该兰生集团上市重组事项的一些前期动议事项以及草拟的方案都已经向社会公开,但这并不意味着兰生集团其他的上市并购重组中的其他事项或者内容不具有内幕信息的两大特征——“重大性”和“非公开性”。而且经调查发现,当事人汤建华在六月九号所参加的会议中传阅的内部文件等其他的相关信息,是没有向外界公开的,六月九号宣布的保密要求证明了当事人汤建华后来知晓的信息不具有公开性,这些事项表现出来的信息足以对证券价格产生影响,所以可以认定该信息是内幕信息。[10]


汤建华案涉及到的内幕交易敏感期的起始时间,确实是一个实务中争论比较多的问题。目前在司法实践中通常认为,内幕交易敏感期的起始时间是该项内幕交易涉及行为初步形成动议之日,如初步调研形成的论证报告、第一份正式书面材料定稿之日等,而不是公司董事会或股东会批准该交易的日期。如在湖北省高院审理的芮某、张某内幕交易、泄露内幕信息案 ( 2018) 鄂刑终 139 号中,法院将内幕交易敏感期认定为自 2013 年 12 月 17 日,中国航空工业集团公司基础技术研究院资本运营部部长张某带队到南通进行初步调研的日期始。因为该初步调研形成的论证报告对南通科技重组形成了重大影响,应属南通科技重组的内幕信息。该内幕消息敏感期至 2014 年 9 月 18 日南通科技复牌之日起结束。


在广东省高院审理的刘文通内幕交易、泄露内幕信 息 案 ( 2019) 粤 刑 终 195 号中,法院将内幕交易敏感期认定为2007 年 2 月 14 日开始。理由是广晟有色集团 《关于利用资本市场助推有色集团跨越式发展的报告》,作为广晟有色集团借壳兴业聚酯公司上市计划的第一份正式书面材料,之后的借壳上市方案均以此报告为蓝本拟定。该报告定稿时间为 2007年 2 月 14 日,此报告定稿时间为广晟有色集团上市计划的内幕信息形成之时,而不是以被告人诉请的以广晟有色集团向省国资委发文 《关于收购“兴业聚酯”控股权实现广晟有色集团借壳上市的请示》( 广晟字 [2007] 39 号) ,国资委于 2007 年4 月 11 日收到的日期为敏感期开始之日。而内幕交易敏感期结束之日一般为该内幕消息向社会公开披露之日,并不一定是在指定报刊上披露,也包括其他方式。

 

四、内幕交易的法律后果


内幕交易行为一旦被认定,即存在承担相应法律责任的可能性,具体包括刑责责任、刑事责任和民事责任。

关于行政责任,《证券法》第191条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。


违反本法第五十四条的规定,利用未公开信息进行交易的,依照前款的规定处罚。


同时,《证券法》第221条也规定:违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。


前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务,不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员,或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

 

关于刑事责任,《刑法》第180条规定:【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员,在涉及证券的发行,证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者从事与该内幕信息有关的期货交易,或者泄露该信息,或者明示、暗示他人从事上述交易活动,情节严重的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。


单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役。


【利用未公开信息交易罪】证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员,利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券、期货交易活动,或者明示、暗示他人从事相关交易活动,情节严重的,依照第一款的规定处罚。

 

关于内幕交易的民事责任,《证券法》第53、54条规定,内幕交易行为、利用未公开信息进行交易,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

 

五、内幕交易的防范


上市公司信息管理和披露的规范性,以及对于并购重组等重大事项的决策流程和效率,能在一定程度上避免内幕交易的发生。具体来说,可以采取如下措施:


第一、上市公司应通过定期培训等方式,提高相关人员的保密意识,避免因不了解内幕信息保密义务而过失泄露内幕信息。

第二、控制内幕信息知情人范围。上市公司董事长、董事会秘书等应承担内幕信息责任人的职责,对内幕信息知情人档案签署书面确认意见,并要求证券公司、律师事务所等证券服务机构协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第三、上市公司应进一步完善信息披露机制,真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露。信息披露有利于投资者更详细的了解各种活动具体信息,最大程度的减少信息不对称,对防范内幕交易有着不可或缺的意义。

第四、在重大事项或重大资产重组交易各方初步达成实质性意向,或者虽未达成实质性意向但预计相关信息难以保密时,上市公司应及时向证券交易所申请股票停牌,充分揭示风险。如有需要向专业机构、监管部门咨询或请示的问题,也应在停牌后进行。提高信息披露的及时性有助于抑制内幕信息知情人进行内幕交易,停牌的越及时,越有利于防止内幕信息的扩散泄露,抑制内幕交易行为的发生。

第五、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,应当充分信任专业团队、提高决策效率、缩短决策时间,并尽可能在非交易时间或相关股票停牌后进行。

  

注释: 


[1] 《最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2012〕6号)第5条

[2] 腾讯财经:“光大证券乌龙指:戳入跨市场监管真空”,

https://finance.qq.com/a/20130818/002268.htm

[3] 中国证监会网站:http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c1043292/content.shtml

[4]证监会通报2020年案件办理情况,http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c00cf47ad6dcc443ea7a95c24334a463c/content.shtml

[5] 证监会通报2021年案件办理情况,http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1921138/content.shtml

[6] 《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》2.2.5

[7] 《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》第四十一条

[8] 《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》第四十二条

[9] www.csrc.gov.cn/shandong/c104206/c9ff4f637ff804d6caf52d701af89ec82/content.shtml

[10] http://finance.ce.cn/rolling/201105/19/t20110519_16579431.shtml

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