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绳墨之间 | 2021年度信托公司典型败诉案例盘点
日期:2022/1/11

2021年度信托公司典型败诉案例盘点

 

案例:XX信托与XX科技等股东损害公司债权人利益责任纠纷

案号:(2017)京民终601号

审理法院:最高人民法院/北京市高级人民法院

裁判日期:2021年12月

争议焦点:信托公司代表信托计划持股时,在委托人未完成缴纳出资的情况下,信托公司对持股公司债权人的责任是否以信托财产为限?

关键词:股东出资补充赔偿责任 名义股东 商事外观主义

 

(一)   案情简介

本案中,委托人将所持公司股权作为信托财产交付给受托人XX信托管理,信托计划成立后信托公司登记成为该公司股东。该公司债权人XX科技起诉信托公司等股东在欠缴出资范围内对该公司债务承担补充赔偿责任,信托公司抗辩其承担责任应当以信托财产为限。一二审法院均未支持该抗辩。再审中,信托公司是否应以自有财产赔偿损失被列为争议焦点,但最高院最终维持了二审判决,判令信托公司需以自有财产承担责任。


(二)   卓纬点评

本案中,最高院引述《信托法》第37条[1]、《公司法》第33条3款(股东登记)、《公司法解释三》第26条(名义股东责任)并结合事实认为,XX信托与委托人作为公司的名义股东和实际出资人,其约定只具有内部效力,XX信托所持股权在外观上并不具备信托财产的标识,故从商事外观主义原则出发认定信托公司应以自有财产承担责任。

在2019年某破产撤销权纠纷中,因融资主体的清偿行为构成了《破产法》的撤销权对象,受托人即便已向受益人支付完毕信托利益,仍被要求以自有财产[2]承担返还责任。该案逻辑与《信托法》第37条的法理如出一辙,即信托财产的独立性并不导致受托人对交易第三人承担有限责任,在受托人和公司债权人没有特别约定时,原则上受托人承担的责任并不仅以信托财产为限。


(三)   应对建议

关于本案问题,信托公司在受让委托人股权时应核查股权是否已出资完毕、是否存在出资瑕疵;关于上述两个案件进一步反映的受托人是否以固有资产对交易第三人承担责任的问题,信托公司在代表信托计划与第三人签署合同时,可以考虑尽量在合同中明确约定受托人以信托财产为限对第三人债权人承担责任。


 

案例:XX信托与王某财产损害赔偿纠纷

案号:(2021)沪74民终1093号

审理法院:上海金融法院

裁判日期:2021年9月

争议焦点:通道型信托的受托人未核查委托资金来源、项目风险等事项的,是否需向投资人承担赔偿责任?

关键词:通道型信托 注意义务 审慎经营

 

(一)   案情简介

委托人某有限合伙企业向社会不特定公众募集资金,并通过通道型信托(XX信托)将资金转移。期间信托公司未如实向投资人披露信托情况,致使部分投资人认为所投资金为信托公司的信托产品。后因资金无法收回,投资人王某起诉要求信托公司承担侵权损害赔偿责任。一审法院以信托公司未核查资金来源、误导投资者为由判令信托公司承担20%的补充赔偿责任,二审法院维持原判。


(二)   卓纬点评

本案中,法院认为虽然法律未明确规定信托公司负有核查义务,但信托公司未核查信托资金来源、未经调查出具不实的《项目风险排查报告》、对投资者进行误导性回应、未采取必要措施防控项目风险等行为已违反了审慎经营规则,即便在通道业务中,受托人未履行必要注意义务的仍应对投资者损失承担责任。


(三)   应对建议

即便在通道业务中,信托公司也应履行最基本的管理责任,包括但不限于审慎核查委托人资金来源的合规性和合法性、谨慎出具项目风险排查报告及相关文件而非惟委托人指令是从。同时,信托公司可核查现有的存量通道业务,保留工作底稿等文件以证明已尽审慎管理义务。

 

 

案例:XX银行与XX信托营业信托纠纷

案号:(2020)京02民初302号

审理法院:北京市第二中级人民法院

裁判日期:2021年1月

争议焦点:信托公司尽职调查存在过错的,是否须向投资人承担赔偿责任?

关键词:受托人责任 信息披露 因果关系

 

(一)案情简介

受托人XX信托向投资人XX银行发送《尽职调查报告》,用于推介信托计划。在该报告中:融资主体涉诉情况披露不实,报告的涉诉情况记载内容为空白;上市公司实控人(差额补足义务人)质押情况披露不实。最终,法院认定信托公司仅就质押情况披露不实承担责任,信托公司被判令赔偿银行信托资金损失3000万元(判赔金额占损失本金比例约为16.8%)。


(二)卓纬点评

本案中,法院认定融资主体涉诉情况不实属尽职调查工作存在不足,但投资人未能证明其投资决策受此影响,故该错误与损失没有因果关系;而差额补足义务人的财产状况对于弥补信托投资损失至关重要,质押情况不实的错误对投资决策具有重要影响,故该错误与损失有因果关系。从本案的因果关系论证和损失赔偿金额可以看出,尽职调查中的错误、瑕疵若对投资人投资决策产生重要影响,信托公司将因此承担赔偿责任。


(三)应对建议

信托公司在尽职调查时应重点审查将对投资人投资决策产生重要影响的要素,例如信托计划的保障措施,实控人、担保方的资产情况等。

 

 

案例:XX信托与XX公司等金融借款合同纠纷

案号:2020)京04民初364号

审理法院:北京市第四中级人民法院

裁判日期:2021年3月

争议焦点:信托贷款保证金未进入保证金专户且由信托公司自行调配的,是否影响其保证金性质?

关键词:保证金 保证金专户 资金特定化

 

(一)   案情简介

XX信托向借款人XX公司发放信托贷款。贷款发放当日,信托公司以“保证金”名义收取借款人4590万元;贷款发放后5个月,信托公司又再次收取“保证金”1600万元,但两笔“保证金”均进入“信托专户”而并非保证金专户。最终,法院认定案涉款项不具有保证金性质,第一笔款项4590万元将折抵本金,第二笔款项1600万元将在折抵当期应付利息后以剩余部分折抵本金。


(二)   卓纬点评

本案中,法院认为,保证金作为以现金方式提供的质押担保,必须严格符合限定条件,包括必须以建立保证金专户等方式将资金特定化,使得保证金可与其他资金明确区分并可以准确识别其所有权归属。但是,案涉两笔“保证金”均进入“信托专户”而并非保证金专户,账户内资金完全由信托公司自行调配,其中款项不仅用于偿还本案贷款,还用于支付律师费等其他费用,显然资金并未“特定化”。故最终法院并未认可案涉款项具有“保证金”性质,而是将其折抵了本金及利息。


(三)   应对建议    

收取信托贷款保证金时应将款项直接划入保证金专户,同时,应建立完善保证金专户的管理制度与规则,防止由信托公司单方随意调配,进而避免对款项性质的争议。

 

 

案例:田某、周某与XX信托借款合同纠纷

案号:(2020)沪74民终1034号

审理法院:上海金融法院

裁判日期:2021年1月

争议焦点:信托公司未履行提示说明义务明确告知金融消费者实际利率时,如何确定借款利率?

关键词:实际利率 格式条款告知 金融消费者

 

(一)   案情简介

田某、周某和XX信托签订《贷款合同》,合同正文部分载明贷款平均年利率为11.88%,根据合同附件《还款计划表》核算,贷款实际年利率约为20.94%,《还款计划表》载明如《贷款合同》中约定的还款方式与还款计划表有冲突,以还款计划表为准。法院认为,在未履行提示说明义务披露贷款实际利率的情况下,信托公司仅能按合同明确约定的年利率11.88%收取利息,对于多收取的利息,信托公司须向田某、周某返还。


(二)   卓纬点评

本案中,法院依据《民法典》关于格式条款告知、合同解释等规定,认定利率条款是“与对方有重大利害关系”的条款,信托公司作为条款提供方应当采取合理方式提请金融消费者注意,并按照金融消费者的要求对该条款予以说明。若因贷款人未明确披露实际利率导致金融消费者没有注意或理解该实际利率,则贷款人无权按照该实际利率计收利息。本案已入选2019-2020年“全国消费维权十大典型司法案例”。


(三)   应对建议

信托公司在与金融消费者订立贷款合同时,应当采用通俗易懂的方式明确告知实际利率,或者明确告知能够反映实际利率的利息计算方式,避免其对贷款成本(实际用资成本)产生误解。

 

 

案例:XX公司与XX信托营业信托纠纷

案号:(2020)京02民终10989号

审理法院:北京市第二中级人民法院

裁判日期:2021年1月

争议焦点:如何界定委托人可查询的信托计划文件范围,委托人可否抄录、复制相关文件?

关键词:信息披露范围 信息披露方式

 

(一)   案情简介

XX公司作为委托人与XX信托签订了《信托合同》,因信托计划期满后信托财产未能全部变现,XX公司起诉要求信托公司提供案涉信托的设立文件和投后管理文件供其查阅、抄录、复制。对此,一审法院驳回了其诉讼请求;二审法院改判支持委托人可以查阅、抄录尽调报告、法律意见书、质押协议和服务协议,但需承担保密义务。


(二)   卓纬点评

在披露范围方面,本案法院认为尽调报告、法律意见书、质押协议、服务协议属于信托计划说明书中明确的委托人可查阅的备案文件,属于应向委托人披露的范围,但是,尽调报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件,非信托计划说明书列明的备案文件内容,不属于披露的范围。在披露方式方面,案涉信托除XX公司外还存在其他委托人,故法院仅支持XX公司以查阅、抄录方式行使权利,未支持相关文件的复制。本案较为清晰地界定了信托计划中信息披露的范围和方式,具有一定指导意义。


(三)   应对建议    

信托公司应在信托合同中对披露文件的范围和方式进行明确约定,并严格按照约定履行信息披露义务,以避免争议。

 


[1] 《信托法》第37条:受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务,以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的,对信托财产享有优先受偿的权利。受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失,以其固有财产承担。

[2] 注:底层债务人清偿债务时,受托人已根据信托文件将信托计划清算完毕并向受益人支付信托利益。


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