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新规解读:《证券公司收益互换业务管理办法》
日期:2021/12/7

2021年12月3日,中国证券业协会正式制定发布《证券公司收益互换业务管理办法》(“《管理办法》”),《管理办法》共十章四十七条,从交易商管理、投资者适当性管理、交易标的及合约管理、保证金管理、风险控制、禁止行为、数据报送及监测监控、自律管理等八个方面对证券公司收益互换业务(“券商收益互换”)进行了规范。


一、《管理办法》发布背景


(一)监管政策概况

券商收益互换是指证券公司与交易对手在柜台或证券业协会认可的场所根据有效约定在约定日期交换收益金额的互换交易,其中交易一方或交易双方支付的金额与标的的表现相关。

券商收益互换业务自2012年已启动试点,并自2013年起,证券业协会陆续出台包括收益互换和场外期权在内的金融衍生品业务开展的配套措施:

  • 2012年12月21日,证券公司柜台交易业务规范,正式启动柜台市场试点工作
  • 2013年03月15日,证券公司金融衍生品柜台交易业务规范、证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引、中国证券市场金融衍生品交易主协议及其补充协议(2013年版)
  • 2013年08月20日,证券公司金融衍生品备案指引(试行)
  • 2014年08月22日,中国证券期货市场场外衍生品交易主协议(2014年版)及补充协议、中国证券期货市场场外衍生品交易权益类衍生品定义文件(2014年版)
  • 2015年08月11日,中国证券期货市场场外衍生品交易商品衍生品定义文件(2015年版)
  • 2017年05月12日,机构间私募产品报价与服务系统场外衍生品格式化合约交易业务指引(试行)、机构间私募产品报价与服务系统场外衍生品交易业务指引(试行)
  • 2017年05月22日,关于加强场外衍生品业务自律管理的通知 附:场外衍生品报告内容与格式模板、非公开发行公司债券备案内容与格式模板、收益凭证报告内容与格式模板、场外证券销售业务报告内容与格式模板、证券公司登记、托管和结算报告内容与格式模板
  • 2018年12月27日,中国证券期货市场衍生品交易主协议、中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)备案指引、中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)
  • 2020年09月25日,证券公司场外期权业务管理办法
  • 2021年12月03日,证券公司收益互换业务管理办法

(二)市场概况

就券商可从事的场外衍生品业务品种来看,主要包括场外期权和收益互换两类。自2012年试点以来,证券公司收益互换业务稳步发展,市场需求逐步扩大。

根据证券业协会《场外业务开展情况报告》(2021年第7期),2021年6月,收益互换业务新增初始名义本金 3,794.83 亿元,较上期增长 967.85 亿元,环比增长 34.24%;截至本期末,未了结初始名义本金 7,410.28 元,较上期增长 444.28 亿元,环比增长6.38%。

《管理办法》的出台系继2020年场外期权新规后,专门针对券商收益互换业务提出的监管要求,至此,券商从事的场外衍生品业务涉及的两大品种均有规可依。该办法对证券公司不断提升服务实体经济、服务投资者资产配置和风险管理需求的专业能力和水平产生积极的引导作用。


二、《管理办法》要求下的券商收益互换


(一)券商收益互换业务类型

收益互换类业务包括融资类和融券类,但由于融资类业务涉嫌变相杠杆融资业务,而从证券业协会的《场外业务开展情况报告》看,融资类收益互换新增数量为零,截至2021年6月30日,未了结名义本金 0.01 亿元,与上期持平。从实践层面,融资类互换业务已被监管层全面叫停。

根据《管理办法》第十一条,“证券公司应当使用交易所专用对冲账户按规定开展挂钩股票、股票指数等权益类收益互换对冲交易。”据此,目前可开展的收益互换业务类型为权益类(融券类)业务。

(二)券商收益互换参与主体

1.   证券公司

【作为交易商】

证监会认可的场外期权一级交易商或协会备案的场外期权二级交易商。当前拥有期权一级交易商的证券公司8家,二级交易商资质33家。

交易商资质管理和动态调整,适用《证券公司场外期权业务管理办法》有关规定,即: 证券公司参与场外期权及收益互换的金融衍生品交易,根据公司资本实力、分类结果、全面风险管理水平、专业人员及技术系统情况实施分层管理,分为一级交易商和二级交易商:

  • 最近一年分类评级在A类AA级以上的,经中国证监会认可,可以成为一级交易商。
  • 最近一年分类评级在A类A级以上或B类BBB级以上,持续规范经营且专业人员、技术系统、风险管理等符合对应条件的证券公司,经协会备案,可以成为二级交易商;展业一年情况良好、未有重大风险事件的,可向证监会申请成为一级交易商。

【作为交易商交易对手】

未获得交易商资质的证券公司,只能与交易商开展基于自营目的的收益互换交易,不得与客户开展收益互换交易。

2.   投资者

收益互换的交易对手方,应当具有资产配置、风险管理的真实需求,符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业机构投资者标准。

产品参与收益互换的,应当为合规设立的非结构化产品;穿透后的委托人中,单一投资者在产品中权益超过20%的,应当符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者标准。

3.  中证机构间报价系统股份有限公司

在协会指导下负责场外业务交易报告库的建设及维护,承担收益互换业务的日常监测等职责,包括在场外业务交易报告库建立负面客户数据库、制定收益互换数据报送规则等。

(三)券商收益互换交易标的


三、《管理办法》下的券商应对措施


在《管理办法》要求下,券商应做好五大板块管理,严禁四项行为。

【五大板块管理】

(一)投资者适当性管理

1. 充分尽职调查,采取要求交易对手方提供证明材料、查询公开信息等必要措施,对交易对手方的真实身份、是否符合适当性要求、是否具有真实需求、是否为依法取得或募集的资金、是否符合反洗钱的有关规定、是否符合产品合同约定的投资范围等进行核实。证券公司应当全面了解交易对手方情况,充分揭示风险。

2. 针对收益互换业务建立负面客户管理机制,及时记载展业过程中的违反法律法规、违反自律规则、重大违约等负面客户信息。

3. 至少每年对交易对手方的资质复核一次,并通过定期回访、监测评估等方式确保交易对手方持续符合适当性管理要求。

(二)交易标的及合约管理

1. 建立收益互换挂钩标的穿透核查机制,并对逐笔核查情况进行留痕。

2. 建立挂钩标的白名单制度,从严、动态管理挂钩标的。

3. 与交易对手方签订协会认可的衍生品交易主协议,明确权利义务关系、终止条款、结算机制、违约事件及其处理等事项。

4. 与交易对手方签订书面或电子交易确认书,明确交易对手方、挂钩标的、名义本金、合约期限、收益计算、互换方向、交易保证金等交易要素。有标准交易确认书格式文本的,应当采用标准文本。

(三)保证金管理

1. 建立收益互换履约保障机制,明确履约保证金的管理程序和标准。

2.设置合理的保证金机制。

(1)根据信用风险、市场风险、流动性风险、交易模式、标的品种等确定合理的初始保证金比例,保证金比例应当符合证监会、协会有关要求,并履行必要的内部审批程序。(2)设定维持保证金比例,明确约定预警线和平仓线,对交易对手方保证金进行逐日盯市管理。(3)证券公司应当及时、足额收取初始保证金。(4)收益互换交易保证金应当为现金或协会认可的其它形式。

3.建立完善的授信管理制度,审慎评估交易对手信用资质。授信额度设定及调整应当履行必要的内部审批程序。可为具有场外期权交易商资质的证券公司以及信用主体评级在AAA以上的商业银行设定授信额度。

(四)风险控制管理

1. 加强收益互换业务规模和对冲交易持仓集中度控制,严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则的规定,审慎计算收益互换业务对应的风险控制指标。

2.建立健全合规管理制度,对收益互换业务实施有效的合规管理,管理收益互换业务与其他业务之间的利益冲突,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和商业贿赂、洗钱、利用信息优势谋取不正当利益等合规风险。

3.对收益互换宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料进行统一审查。

4.将收益互换业务纳入全面风险管理体系,对收益互换业务的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险进行准确识别、审慎评估、及时应对和全程管理。

5.建立健全对冲交易监控机制,防止对市场稳定造成影响。

(五)数据报送管理

建立数据报送问责机制,明确数据报送直接责任人员和管理责任人员。

1.业务信息报送范围:包括但不限于SAC、NAFMII、ISDA主协议项下的收益互换交易信息。

2.数据报送包括日常报送、定期报送及临时报送:

(1)日常报送

交易信息应于交易达成后1个交易日内报送,主协议、补充协议、交易确认书应于签订后5个交易日内报送。

(2)定期报送

【月报】

每月前5个交易日报送上月收益互换业务月度报告,报送内容包括但不限于业务规模、交易对手结构、标的结构等场外业务交易报告库要求的内容。

【半年报】

每年7月31日前报送公司合规部门关于上半年收益互换业务的审查意见以及业务开展合规情况说明,包括但不限于交易对手方、保证金比例及使用、产品穿透管理、客户授信及使用情况等方面内容。

【年报】

每年4月30日前报送上年收益互换业务年度报告,包括但不限于收益互换业务模式、业务规模、交易对手方、挂钩标的、对冲持仓、履约保障、盈亏、风险管控、合规管理、系统建设等总体情况。

(3)临时报送

收益互换合约存续期间发生异常交易、违约事件、负面客户、重大业务风险、重大业务损失、影响业务持续开展、引起监管部门或协会关注等情况的,报送机构应于事件发生之日起3个交易日内报送重大事项报告,说明重大事项的起因、处理措施和影响结果。

【严禁四项行为】

(一)不当宣传推介

证券公司不得通过互联网、自媒体等任何方式向公众宣传,或诱导不合格交易对手方参与收益互换交易。

(二)违规与敏感客户交易

1.证券公司不得违规与上市公司及其关联方、一致行动人开展以本公司股票为标的的收益互换交易。

2.严禁与配资公司、荐股平台、P2P平台、违规互联网金融平台等涉嫌非法金融活动或存在潜在利益冲突的主体开展收益互换交易。

(三)为监管套利等违法违规行为提供便利

证券公司不得为违规资产出表、资金腾挪或者规避信息披露、投资范围、交易限制、杠杆约束等监管要求的行为提供服务或向他人出借或变相出借交易商资质。

(四)变相成为交易对手方交易通道

证券公司不得向交易对手方出借证券账户,不得直接根据交易对手方指令进行对冲交易,不得依照交易对手方指令使用其保证金。


四、过渡期安排


自《管理办法》发布之日起,对于未取得交易商资质的证券公司不得新增收益互换业务,已实际开展业务的,应自行制定整改计划,在一年内有序了结存量业务;

对于交易商,不符合该办法的存量收益互换业务整体规模不得增长,自行制定整改计划,有序压缩不符合规定的存量业务规模。因分类评级结果下调等原因正处于资质过渡期内的交易商,自《管理办法》发布之日起不得新增收益互换业务规模。

证券公司整改计划应在发布之日起两个月内报送至场外业务交易报告库。

过渡期结束后,证券公司不得存续违反本办法规定的业务;因股票停牌等特殊情况无法了结的,由公司合规部门出具合规意见书并向协会及所属辖区证监局报备后可展期或存续。

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